（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院（2011）玉区法民初字第1003号判决书。
二审判决书：广西壮族自治区玉林市中级人民法院（2011）玉中民二终字第85号判决书。

2.案由：股东知情权纠纷。

3.诉讼双方
原告（被上诉人）：马某，男，1956年12月出生，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
委托代理人（二审）：蒋祖勤，男，汉族。
原告（被上诉人）：甘某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
原告（被上诉人）：吴某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
原告（被上诉人）：周某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
原告（被上诉人）：曾某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
原告（被上诉人）：甘某1，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
委托代理人（二审）：唐玉生，男，汉族。
原告（被上诉人）：杨某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
原告（被上诉人）：姚某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
委托代理人（二审）：覃仲原，男，汉族。
原告（被上诉人）：晏某，男，汉族。
委托代理人（一审）：李军荣，男，汉族。
委托代理人（二审）：黄发贤，男，汉族。
被告（上诉人）：玉林市红岭工业有限责任公司（以下简称红岭公司）。
法定代表人：李某，该公司董事长。
委托代理人：陈承华，广西典圣律师事务所律师。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：李文；审判员：朱玲、覃文华。
二审法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：卢涛；审判员：蒋绍德、李斌。

6.审结时间
一审审结时间：2011年8月20日。
二审审结时间：2011年10月5日。

（二）一审诉辩主张

1.原告诉称
红岭公司前身为玉林市火柴厂，2004年经政府批准改制成立。原告以现金方式出资成为被告的股东，被告亦依法向原告出具了股权证明。被告在股东大会上作出2004年度至2009年度连年亏损的说明，原告为了解被告的经营状况和亏损80多万元的情况，多次要求被告提供股东会会议记录，董事会会议记录，财务会计拫告提供给原告查阅、复制，均遭到拒绝。2009年5月19日原告以书面形式再次提出上述要求，被告以多数股东不同意为由再次拒绝。请求：（1）被告提供2004年度至2009年度股东会会议记录，董事会会议记录，财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）给原告查阅、复制；（2）查阅、复制2004年度至2009年度公司会计账簿；（3）查阅、复制2004年度至2009年度公司会计账簿等材料的原始凭证。

2.被告辩称
原告作为股东，其要求查阅、复制2004年度至2009年度股东会会议记录，董事会会议记录，财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）符合法律规定，可以同意，但公司无利润分配，没有利润分配表；原告增加请求查阅、复制账簿而没有按法定程序提出申请，不予同意；原告请求查阅、复制原始凭证没有法律依据，其不予同意。

（三）一审事实和证据
广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院经公开审理查明：红岭公司是在玉林市火柴厂的基础上进行产权改革、置换国有职工身份、国有资产全部退出后，经玉林市玉州区人民政府批准，于2004年4月12日组建的。当时原告马某等九人以现金方式各自出资20 000元成为红岭公司的股东，红岭公司于2007年12月18日向原告核发了股权证。后原告以了解被告公司经营不善和亏损80多万元的情况为由，要求被告提供股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告给其查阅，遭到被告的拒绝。2009年5月19日原告以书面形式正式要求被告提供上述资料给其查阅，被告以公司多数股东不同意公布和印发财务会计报告为由，再次拒绝原告的要求。原告遂向一审法院提起诉讼。诉讼期间，原告于2009年8月24日向红岭公司提出书面申请：（1）请求查阅、复制红岭公司2004年度至2009年度股东会会议记录，董事会会议记录，财务会计报告（财务会计报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）；（2）请求查阅红岭公司2004年度至2009年度公司会计账簿等材料的原始凭证。红岭公司的值班室人员黄进广接收了该份申请材料。2009年8月24日原告又以特快专递方式向被告邮寄了该份申请，被告一直没有答复。
上述事实有下列证据证明：
1.股权证。
2.申请书。
3.公司章程。
4.《关于公司财务会计报告事宜的函》。
5.董事会议。
6.特快专递回执。

（四）一审判案理由
广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院经审理认为：股东知情权作为股东权的一项重要内容，是为股东对公司经营状况进行全面、客观的了解，有效实现股东利益，全面保护股东权而设立的。依照《公司法》第三十四条规定，股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、“可以要求查阅公司的会计账簿”，原告作为红岭公司的股东，有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿，这有利于股东更全面、准确地了解公司经营及财务状况，而被告违反公司法所规定的义务，拒绝原告查阅、复制公司的财务会计报告，拒绝原告查阅会计账簿，未能让股东依法行使自己的合法权利，侵害了原告的股东知情权，原告该两项请求合法有据，依法予以支持。红岭公司辩称原告未按法律规定程序先向其申请查阅会计账簿，原告在诉讼期间向被告申请查阅会计账簿，被告公司的员工已收到该申请，应视为被告已收到，在被告收到书面申请超过十五日未答复的情况下，原告才增加该项请求的。因此，原告的诉请符合法律规定。关于原告是否有权查阅公司会计账簿等材料的原始凭证问题，公司法规定股东可以查阅公司财务会计报告和会计账簿，而会计法规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，查阅原始凭证应属于股东知情权的行使范围。

（五）一审定案结论
广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，作出如下判决：
1.红岭公司提供本公司2004年度至2009年度的司股东会会议记录，董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），给原告马某等九人查阅、复制。
2.红岭公司提供本公司2004年度至2009年度的本公司会计账簿给原告马某等九人查阅。
3.红岭公司提供本公司2004年度至2009年度的会计账簿等材料的原始凭证给原告马某等九人查阅。
4.驳回原告马某等九人的其余诉讼请求。
本案受理费100元，由红岭公司负担。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
（1）上诉人（原审被告）诉称
1）查阅公司会计账簿的原始凭证并不属于股东知情权的范围，被上诉人提出查阅公司会计账簿的原始凭证要求，由于违反法律和公司章程的规定，属于滥用股东权利，有损公司和其他股东利益的不当行为，不应当得到法律的支持。2）一审判决要求上诉人提供本公司2004年度至2009年度会计账簿等材料的原始凭证给被上诉人查阅，违反了《公司法》第三十四条、《会计法》第十五条及公司章程规定，认定“原始凭证应在股东知情权的行使范围内”，是对《公司法》第三十四条的错误诠释，属于适用法律错误。综上，请求二审法院撤销一审判决第三项，维持其他项判决。
（2）被上诉人（原审原告）辩称
1）股东查阅公司会计账簿的原始凭证，是股东知情权的主要内容，并非“滥用公司股东权利、损害公司和其他股东利益的行为”。2）虽然公司法未对股东行使知情权能否查阅公司会计原始凭证作出规定，但依照《会计法》第十五条规定，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅会计账簿的目的。3）最高人民法院相关学理解释及江苏省、北京市等地高级人民法院均就公司纠纷案件的审理作出规范性意见，明确股东查阅会计账簿包括相关原始凭证，取得了良好的法律效果和社会效果。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

2.二审事实和证据
广西壮族自治区玉林市中级人民法院经公开审理，确认了一审法院认定的事实和证据，另查明，2011年7月12日，红岭公司的其他股东李福英等20人联名向红岭公司提出了书面申请，要求查阅、复制红岭公司至2004年至2011年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司2004年至2011年的会计账簿及会计账簿等材料的原始凭证。还查明，红岭公司自2004年4月12日改制组建为自然人投资的有限责任公司后，至2008年间每年均召开一次股东年会，自2009年起未召开过股东会。目前，红岭公司已经停产。
以上事实，有2011年7月12日申请书及庭审中当事人的陈述等证据为证。

3.二审判案理由
广西壮族自治区玉林市中级人民法院经审理认为：现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，而由于公司制奉行所有权与经营权分离原则，大多数股东并不参与公司的经营管理，公司的日常经营和决策掌握在董事会和经理层手中，股东常常处于信息不对称的弱势地位，导致股东权无法真正实现。而股东知情权作为主要的股东权利之一，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高层管理人员的活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，我国以法律规范的形式确认了股东知情权，即公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，被上诉人以了解公司经营状况和亏损80多万元的情况为由书面要求红岭公司提供相关会议记录、决议、财务会计报告及会计账簿，理由正当，程序合法，红岭公司收到书面申请后不予答复，亦不提供查阅，已违反法定义务，损害了被上诉人的股东知情权。
本案争议的焦点是查阅公司会计账簿的原始凭证是否属于股东知情权的范围及是否损害公司和其他股东利益的问题。马某等九人作为红岭公司股东，没有参与公司经营管理，也无法接触到公司会计账簿，在发现公司产生大额亏损及经营状况不明的情况下，为准确了解公司经营管理信息、达到对公司高管的监督作用，最急需的查阅对象即会计账簿的原始凭证。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十四条之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条之规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括记账凭证和原始凭证。而允许股东查阅会计原始凭证，亦符合设立账簿查阅权的立法目的。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。对于“有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，应当由公司提供证据加以证明。而本案上诉人虽称查阅公司会计账簿的原始凭证可能损害了公司及其他股东的利益，但没有详细说明理由或可能损害公司及其他股东利益的情形，应认定其主张的拒绝提供查阅的事由不能成立。

4.二审定案结论
广西壮族自治区玉林市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。

（七）解说
1.有限责任公司股东知情权的理论渊源及目的正当性。
现代企业制度的建立，导致股东和公司在财产上相互独立，在人格上彼此分开，实行了所有权和经营权相互分离的经营管理模式，而股东知情权正是建立在这种经营管理模式上的必然产物。根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资对公司承担有限责任，股东出资的财产在法律上属于公司的财产，但不论在理论上还是实践上，无法改变的是股东才是公司财产的最终的真正所有人。由于股东并不直接参与公司的经营管理，通常方式是通过股东会、董事会选举或聘任管理者负责公司的经营管理业务，事实上在股东和公司管理者之间设立起特殊的委托代理关系，无论公司经营管理绩效如何，最终由股东“买单”。正是基于所有权和经营权相分离、行为人与责任者各属不同主体，这才构成了股东知情权的基础性法理渊源。所谓股东知情权，是法律赋予股东通过查阅公司相关决议、财务报告资料、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述资料有关的问题，实现了解公司的运营状况和经营管理者业务活动的权利，是股东行使资产收益、参与决策、选择管理者等实体权利的前提。结合公司法相关条文，股东知情权主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、公司决议查阅权和询问权。
公司是一个多元化的利益主体，涉及公司的商业技术秘密或经营秘密，如果股东利用知情权以达到不正当目的，必然会损害公司和其他股东甚至债权人的利益，这就涉及如何平衡二者权益保护的问题。因此，作为法律赋予的一项权利，股东知情权的行使方式、内容及程序均有严格的规定以防止滥用，主要体现在行使会计账簿查阅权上，一是书面申请，说明目的；二是对公司提出“目的不正当性”怀疑时作出合理性解释；三是公司收到申请后十五日内未予答复，或明确拒绝提供查阅，方可提起诉讼。上述案例中，原告提起诉讼之前，已向公司提出明确申请，说明了“了解公司的经营状况和亏损80多万元的情况”的目的，目的明确，程序合法，而被告称原告“有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，没有任何依据证实，因此，两级法院均判决支持原告行使股东权利是正确的。
2.有限责任公司股东知情权的边界——查阅财务账簿是否及于会计凭证?
作为上述案例的争议焦点，有限责任公司的股东是否有权查阅会计账簿的原始凭证，亦已成为司法实践及理论界争议不一的热点，主要做法有：一是公司法的条文只规定了查阅会计账簿，而原始凭证不属于会计账簿，不能列入查阅范围；二是在允许查阅会计账簿基础上股东发现了重大瑕疵，据此提出合理怀疑，要求进一步核实异议部分的，才允许查阅有关的原始凭证；三是认为会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此，查阅会计账簿应当然及于原始凭证。
上述三种做法均值得商榷。第一种做法限制性理解公司法条文，可能使股东知情权的“知情”目的无法真正实现；第二种做法扩大股东的举证责任范围，因为会计账簿是否真实应由据以记载的会计凭证尤其是原始凭证来证明，而该类证据并不掌握在行使知情权的股东一方，且分“两步走”亦可能导致司法资源的损耗和诉讼成本的增加；第三种做法将会计账簿的查阅范围当然及于原始凭证，既与公司亦利于公司权益的保护。
如何界定股东知情权的范围，确保“股东知情”与公司保护之间的权益平衡，建议结合以下因素综合确定。一是行使股东知情权的主体审查。公司法虽然未对行使权利的股东人数及持股比例作出限制规定，实务中应将行使权利的股东人数及持股比例与其申请查阅的范围相挂钩，即权与利的平衡。二是目的正当性审查。在排除股东“不正当目的”的基础上，将行使权利的目的与查阅范围相挂钩，即查阅范围以基本达到申请目的为限。三是公司公布财务报表及经营者。股东是公司财产的最终的真正所有人，了解公司经营及财务状况是其基础性权利，实质亦是对公司整个经营活动的有效监督。因此公司是否例行公布财务报表、是否定期召开股东会、是否及时披露重大事项等，与股东实体利益息息相关，这亦应成为确定股东行使知情权范围的重要因素。尤其是公司濒临歇业、停产或出现其他无以为继的重大事件时，最大限度地扩大股东知情权的范围，更有利于股东作出最有益的决策。上述案例之所以裁判查阅会计账簿及于原始凭证，正是基于：（1）红岭公司记名股东有41人，除已提起诉讼的9人之外，另有20名股东提出了相同申请，所占股权比例达到了70%以上，表明多数股东不了解公司财务及经营状况，并且所占股权比例极大，根据权与利对等的原则，其申请查阅的范围应相应扩大。（2）股东行使权利具有目的正当性，其要求了解公司财务及亏损情况，只有通过查阅原始凭证的手段才能达到。（3）红岭公司多年未公布财务状况、未召开股东会、未分红利，并已停产，股东通过行使知情权利，全面核查会计账簿及原始凭证，有利于查明账务真实情况、经营现状及管理漏洞，便于科学作出是否增资扩资或转换经营方向的决策，确保公司利益、股东利益及债权人利益的最大化。
（玉林市中级人民法院　卢涛）