(一)首部
1.判决书字号
一审判决书:四川省成都市金牛区人民法院(2011)金牛民初字第4155号。
二审判决书:四川省成都市中级人民法院(2012)成民终字第21号。
3.诉讼双方
原告(被上诉人):邹某,男,汉族,1958年11月25日出生,住成都市金牛区。
委托代理人:王某。
被告(上诉人):四川金本广告传媒有限公司,住所地:成都市金牛区沙湾路77号。
法定代表人:邹某,该公司总经理。
委托代理人:邱丽,重庆宏州律师事务所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院:四川省成都市金牛区人民法院。
独任审判员:杨亚萍。
二审法院:四川省成都市中级人民法院。
合议庭组成人员:审判长黄寅;代理审判员:熊颢;代理审判员:胡茜。
6.审结时间
一审审结时间:2011年8月25日。
二审审结时间:2012年2月21日。
(二)一审诉辩主张
1.原告诉称
原告是四川金本广告传媒有限公司持有45%股份的大股东。2008年4月,被告非法变更了原告掌管的财务章,自2008年10月起,被告还隐瞒公司地址及公司经营状况,既不向原告主动提供股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告,也不允许原告查阅复制会计账簿,使得原告对于被告经营状况及盈亏情况一无所知。根据2008年4月金本公司全体股东制订的《股东管理制度》,公司应当每月向股东提供一份真实的财务收支月报表,被告自2008年10月就未按照该管理制度之规定向原告提供。原告认为被告的行为侵犯了股东知情权,故诉至本院,请求判令:(1)被告提供从2008年10月起的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、会计账簿、财务会计报告等供原告查阅、复制;(2)判令被告按《股东管理制度》向原告提供从2008年10月起的每月财务收支月报表;(3)由被告承担本案诉讼费用。
2.被告辩称
首先,公司每年召开的股东会会议所产生的决议和年度财务报告都已通过EMS邮寄的方式送达了原告,原告已知晓所有的会议内容和年度财务报告,被告就没有必要再次提供让其查阅、复制。其次,原告没有说明查阅会计账簿的目的,且被告认为原告在外从事与公司存在竞争关系的类似业务,原告查账存在不正当的目的,故有权拒绝。并且按照公司《关于公司财务查账管理细则决议》的规定,查账需委托正规会计师事务所进行,原告需按照公司的规定才能查阅会计账簿。此外,原告要求提供的每月财务收支报表属于会计账簿的组成部分,原告的此项诉讼请求重复。综上,被告请求法院驳回原告的所有诉讼请求。
(三)一审事实和证据
四川省成都市金牛区人民法院经公开审理查明:邹某、邹某1和明某三人于2008年4月1日签署了《四川金本广告传媒有限公司章程》,出资设立了四川金本广告传媒有限公司,其中,邹元富出资额为15万元,邹某出资额为67.5万元,明某出资额为67.5万元。公司章程第13条第2款规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;第35条规定公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并送交各股东审查。2008年4月12日,公司的全体股东又签署了《四川金本广告传媒有限公司股东管理制度》,该制度第2条规定邹某管理公司的财务专用章,明某管理财务印鉴章,公司每月应向公司股东提供一份真实的财务收支月报表。后因股东之间产生矛盾,邹某于2009年以被告公司2008年股东会一、二、三号决议违法为由诉至我院,公司三个股东在法院的主持下达成了委托会计师事务所托管公司财务和暂停公司财务支出的调解协议,但该调解协议最终没有执行,原告分别于2011年5月6日、5月24日向被告发出《要求查阅复制公司财务账簿的函》,要求查阅公司财务账簿,被告于2011年5月27日对原告5月6日的函件进行了回复,要求原告按照《关于公司财务查账管理细则决议》的程序查账,否则将拒绝原告的查账请求,对于原告5月24日的函件被告没有回复。
另查明,被告所称的《关于公司财务查账管理细则决议》规定股东对公司财务进行查账,必须委托正规会计师事务所进行查账,而且会计师事务所必须提供资质证明原件和复印件,查账会计师本人的资质证明原件和复印件,并经公司股东会认可,公司出具书面手续,加盖公司公章、法人章后,方能查账。查账股东本人不能参与现场查账,只能在委托正规会计师事务所专业查账后,听取或领取会计师事务所出具的书面查账结果单。该《关于公司财务查账管理细则决议》只有邹元富和明某的签名。原告对该决议的真实性、合法性都不予认可,称在股东会会议召开前没有收到通知,对该决议也是直到2011年5月27日被告回函的附件中看到,该决议原告没有参与,且该决议限制了股东知情权的行使,对其没有约束力。
又查明,被告称其于2010年1月21日、2011年2月22日、2011年4月10 日、2011年6月20日已将相关的股东会决议通过邮寄的方式送达原告并提供了相关的《EMS回单》予以证明,原告对此予以否认。
上述事实,有《四川金本广告传媒有限公司章程》《四川金本广告传媒有限公司股东管理制度》《关于要求查阅复制公司财务账簿的函》《关于再次要求查阅复制公司财务账簿的函》《成都市金牛区人民法院民事调解书》《四川金本广告传媒有限公司关于公司财务查账管理细则决议》《关于邹某股东要求查阅复制公司账簿函件的回复》,2010年1月21日、2011年2月22日、2011年4月10 日、2011年6月20日的四张《EMS回单》等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。
(四)一审判案理由
四川省成都市金牛区人民法院根据上述事实和证据认为:原告作为被告四川金本广告传媒有限公司的股东,有权通过查阅、复制股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告了解公司的经营情况和财务状况,以维护自己的合法权益,原告的此项权利在我国公司法以及被告公司章程里都有明确规定,被告虽然辩称其已将相关股东会会议记录和财务会计报告通过邮寄方式送达了原告,即使被告陈述属实,但我国法律没有排除股东再次请求查阅、复制股东会会议记录的权利,被告也无任何证据证明其将相关的财务会计报告已经送交原告审查,故对被告的该项抗辩不予采纳。此外,庭审中原告放弃了查阅、复制董事会决议和监事会决议的诉讼请求,系原告对自己权利的处分,本院予以准许,故本院对原告要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求予以支持。
对于原告要求查阅、复制公司会计账簿的诉讼请求,我国《公司法》第三十四条规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。根据该条规定,股东要求查阅公司会计账簿,应当先向公司提出书面请求,该程序是股东向法院起诉的前置程序。本案中,原告分别于2011年5月6日、5月24日两次向被告发出《要求查阅复制公司财务账簿的函》,说明了要求了解公司相关财务账簿和公司账款的收入与支出情况的查账目的,被告于2011年5月27日才对原告5月6日的函件进行答复,已经超过了法定的答复期限,而且其回复内容实质上拒绝了原告的查阅要求,应视为原告已经履行了公司法规定的前置程序,原告可以就查阅、复制会计账簿之主张向法院起诉。被告要求原告按照《关于公司财务查账管理细则决议》的规定查阅会计账簿,但该决议关于股东查阅会计账簿设置了种种限制条件,内容与法律规定明显相悖,而且邹某本人也未在细则决议上签字署名,该决议对邹某没有约束力。被告虽然认为原告查阅、复制会计账簿存在不正当的目的,可能损害其他股东的利益,但没有举出任何证据证明原告存在不正当的目的,故本院对被告的上述抗辩不予采纳,被告应当提供会计账簿供原告查阅。因我国相关法律并无股东可以复制会计账簿的规定,原告要求复制会计账簿没有法律依据,故对原告要求复制公司会计账簿的诉讼请求不予支持。
对于原告要求被告提供每月财务收支月报表的诉讼请求,因《四川金本广告传媒有限公司股东管理制度》是全体股东签署的,属股东的真实意思表示,且不违反法律的强制性规定,对公司及全体股东均具有法律约束力,管理制度明确规定公司每月应向股东提供一份真实的财务收支月报表,故本院对于原告的该项诉讼请求予以支持。
(五)一审定案结论
四川省成都市金牛区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第三十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:
1.被告四川金本广告传媒有限公司于本判决生效之日起10日内提供2008年10月起的股东会会议记录、财务会计报告供原告邹某查阅、复制,提供2008年10月起的会计账簿供原告邹某查阅。
2.被告四川金本广告传媒有限公司于本判决生效之日起10日内向原告邹某提供2008年10月起的每月财务收支报表。
3.驳回原告邹某其他诉讼请求。
(六)二审情况
1.二审诉辩主张
(1)上诉人四川金本广告传媒有限公司(下称“金本公司”)诉称
1)2008年10月至2009年1月的公司会计资料都在邹某手中,金本公司不可能提供得出来;2)邹某并没有说明查账目的,故金本公司无法判断邹某查账目的正当与否;3)《关于公司财务查账管理细则决议》应对邹某产生拘束力。
(2)被上诉人邹某辩称
原判认定事实清楚,证据充分,请求二审法院驳回上诉,维持原判。
2.二审事实和证据
四川省成都市中级人民法院经审理,确认一审法院认定的事实和证据。
3.二审判案理由
对金本公司称2008年10月至2009年1月的公司会计资料都在邹某手中的上诉理由,因无证据证明,故该上诉理由不能成立。
对金本公司称因邹某未说明查账理由,故无法判断其查账目的正当与否的上诉理由,根据我国《公司法》规定,查阅公司会计账簿属于股东的权利,且在邹某向金本公司发出的《关于要求查阅复制公司财务账簿的函》中,已经说明了自己要求了解公司相关财务账簿和公司账款的收支情况的目的,而金本公司无证据证明邹某查账存在不正当目的,故该上诉理由不能成立。
我国《公司法》第三十四条规定,“股东有权查阅、复制公司……财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。而金本公司的《关于公司财务查账管理细则决议》中“任何股东个人对公司财务进行查账,必须委托正规会计师事务所进行查账”的规定,实质上限制了公司股东行使查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿的权利,而且该份决议上并没有邹某本人的签名,故该份决议对邹某没有法律拘束力,故上诉理由不能成立。
综上,金本公司提出的上诉理由均不能成立,故四川省成都市中级人民法院对其上诉请求不予支持。
4.二审定案结论
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
(七)解说
本案系典型的股东知情权纠纷,近年来由于我国经济的快速发展,有关公司的诉讼日益增多,其中尤其以股东行使知情权为甚。知情权是公司法赋予股东的一项基本权利,其设置目的是便于股东了解公司经营状况和财务状况,从而更好地行使其他权利,可以说知情权是股东行使分红权、经营决定权及其他股东权利的前提和基础。本案的案情不仅基本涵盖了《公司法》第三十四条规定的所有知情权内容,而且在此基础上还有所突破和创新,包括股东对股东会会议记录、公司财务会计报告的重复查询,查阅会计账簿的前置程序,股东之间另行达成的针对公司管理经营的补充性规定的效力如何认定问题,本案是对知情权案例的极好阐释,有助于司法实务操作中对《公司法》第三十四条知情权规定的深刻理解和全面运用。
本案较为典型和突出的问题是:1.股东可否重复要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告?我国《公司法》仅规定了股东享有知情权,对于股东是否可以重复行使知情权并无规定,但是鉴于知情权是行使其他股东权利的基础和前提,根据法无禁止即自由的原则,即使公司已将相关会议记录和财务会计报告已经送达给股东,其依然可以再次要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,而且本案无任何证据证明其将相关材料已经送交原告审查,故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。
2.股东就查阅公司会计账簿不能直接向法院提起诉讼,必须先行向公司要求查阅,而公司明示拒绝查阅或者超过期限没有书面答复方能向法院起诉。根据我国《公司法》第三十四条第二款的规定,查阅公司账簿,履行内部申请程序是股东向法院起诉的前置程序。《公司法》这样规定是为了促使股东通过内部救济手段,解决其与公司之间的冲突,尽可能的维护公司“人和”特性,防止股东恶意查阅,公司的合法权益受到股东知情权的不法侵害。因此只有在股东通过内部救济程序无法解决时,才能向法院起诉。而股东先行向公司要求查阅会计账簿时,应当是通过书面形式提出请求、说明目的。这是因为大多数情况下,公司账簿杂多、专业、细致,因此股东应慎重其事,正式书面请求。本案原告曾先后两次以书面形式向公司提出了查阅请求,并说明了查阅目的,符合公司法要求,而被告未能在15日法定期限内答复,之后的答复也是拒绝了原告的查阅权利,在被告未能举证证明原告查阅有不正当目的,可能损害公司合法利益的情况下,对原告要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。
3.对于股东复制公司会计账簿的诉讼请求。我国《公司法》仅对股东查阅会计账簿的程序进行了规定,对股东复制会计账簿的诉讼请求没有明确。这是因为会计账簿是公司经营成果、经营信息的载体,涉及公司的商业秘密,为了兼顾保护股东知情权和公司、其他股东的利益,要求股东知情权必须合法、合理行使,除要说明合法目的并向公司递交书面申请外,还对复制会计账簿等涉及公司秘密的材料进行了限制,即有限责任公司股东在查阅会计账簿时,应可以做简单摘抄,但不得复制。据此,本案对原告的诉求进行分解,区分为可以查阅、复制与仅可以查阅,对于“复制会计账簿”的诉讼请求,予以驳回。
4.对于股东之间达成的除公司章程之外的其他规章管理制度规定,对股东和公司的效力如何?如同公司章程实质是股东之间的契约一样,股东之间针对公司的管理、运营另行达成的其他补充规定,只要意思表示真实且没有违反法律法规定的强制性规定,一般应当视为合法有效,对股东具有约束力。本案中出现了规定查账的《关于公司财务查账管理细则决议》、规定财务收支月报表的《四川金本广告传媒有限公司股东管理制度》,秉承前述原则,对两份规定的约束力本案作了不同认定。《关于公司财务查账管理细则决议》因仅系部分股东达成,原告并没有签字认可,而且决议内容多为对股东查账进行限制,与法律赋予股东知情权的立法目的相冲突,因此本案对该决议的约束力没有确认。《四川金本广告传媒有限公司股东管理制度》则是由全体股东达成,内容与法律法规并不冲突,且不损害社会公共利益,因此对其约束力进行了确认。
(四川省成都市金牛区人民法院 杨亚萍)
案例来源:国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2013年商事审判案例卷》 中国人民大学出版社 第111 - 117 页