（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：上海市第二中级人民法院（1998）沪二中经初字第837号。
二审判决书：上海市高级人民法院（1999）沪高经终字第453号。

2.案由：欠款案。

3.诉讼双方
原告（被上诉人）：崇明县对外贸易公司。
法定代表人：仇某，总经理。
委托代理人：童某，崇明县对外贸易公司办公室主任。
委托代理人：马新民，上海市鲤庭律师事务所律师。
被告（被上诉人）：上海宜川商务中心。
法定代表人：施某，经理。
被告（被上诉人）：上海建材（集团）建设发展有限公司。
法定代表人：盛某，董事长。
委托代理人：郑某，该公司办公室主任。
委托代理人：金鹤山，上海市精诚律师事务所律师。
被告（上诉人）：上海沪北会计师事务所。
法定代表人：顾某，所长。
委托代理人：周某，该所副所长。
委托代理人：顾键，上海市五星律师事务所律师。
第三人：上海七百（集团）有限公司。
法定代表人：陈某，董事长。
委托代理人：鲁某，该公司法律顾问。
第三人：上海市第七百货商店。
法定代表人：张某，总经理。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：上海市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：章华；代理审判员：俞巍、潘云波。
二审法院：上海市高级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张昌华；审判员：顾亮；代理审判员：鞠晓红。

6.审结时间
一审审结时间：1999年7月9日。
二审审结时间：1999年12月22日。

（二）一审诉辩主张

原告诉称：1996年8月23日，原告崇明县对外贸易公司（下称“贸易公司”）与第三人上海七百（集团）有限公司（下称“七百集团”）因业务关系商定由原告向银行打包贷款，并按七百集团的指令将贷款300万元汇入被告上海宜川商务中心（下称“商务中心”）账户。贷款期满后，原告向银行归还了贷款本息人民币3076600元。因向七百集团催讨未果，原告曾以第三人七百集团为被告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，但虹口区人民法院认为七百集团以原告名义向银行申请开设账户并使用该笔打包贷款证据不足而驳回了原告的诉请。现原告以资金流向为依据，请求判令被告商务中心返还原告人民币3076600元、自1996年11月26日起至判决生效日止的利息损失并承担本案诉讼费。鉴于被告上海建材（集团）建设发展有限公司（下称“建材公司”）与被告商务中心订有投资协议，但被告建材公司并未实际投资，而被告上海沪北会计师事务所（下称“沪北所”）却又为被告商务中心出具了虚假增资证明，故请求判令被告建材公司、被告沪北所对被告商务中心的上述付款义务承担连带责任。

被告建材公司辩称：被告建材公司未曾与被告商务中心订有投资协议，被告沪北所出具的被告商务中心增资证明系虚假验资，验资证明材料中建材公司的公章及法定代表人符某的签字均系伪造，其不应承担连带责任。

被告沪北所辩称：鉴于被告商务中心未能到庭参加诉讼，原告与被告商务中心的债权债务关系不能明确；沪北所对被告商务中心所作的增资验资证明手续齐备、验资真实，并曾赴实地清点被告建材公司向被告商务中心投资的价值人民币735万元的木材，故其不应承担任何责任。

第三人七百集团述称：原告对其并无诉请，其与本案纠纷无关；原告在虹口区人民法院诉讼时称第三人七百集团已归还原告100万元贷款不是事实，该笔款项系第三人上海市第七百货商店（下称“七百商店”）向原告支付的货款。

（三）一审事实和证据
上海市第二中级人民法院经公开审理查明：1996年8月27日，原告贸易公司诉称签发中国农业银行上海市分行支票三张，其中号码为AXXXXXX6、AXXXXXX7的两张支票金额总计为人民币275万元，收款人均为被告商务中心；号码为AXXXXXX9的支票金额为人民币25万元，收款人为上海侨族投资实业有限公司。三张支票均已兑现。1997年4月1日，被告商务中心向原告出具还款计划一份，确认尚欠原告款项人民币200万元。
另查明：1996年3月22日，被告沪北所出具对被告商务中心的增资验资证明一份，证明被告商务中心的注册资金总额为人民币833万元，其中上级单位拨款人民币98万元，被告建材公司投资人民币735万元等。该验资证明附有“建材公司”与被告商务中心的投资协议一份，约定由“建材公司”向被告商务中心作价值人民币735万元的实物投资；调出单位为“建材公司”、调入单位为被告商务中心的木材调拨单一份；提货日期为1996年3月14日的“建材公司”木材提货单一份（但提货单上提货单位被告商务中心未加盖公章）；“建材公司”1996年2月28日资产负债表；“建材公司”实物投资735万元明细账一份及被告商务中心1996年3月16日出具的增资报告一份。
再查明：被告建材公司在工商登记材料中预留的印鉴印文与被告沪北所验资证明附件中“建材公司”的公章印文明显不一致，且被告建材公司的工商年检材料中未有向被告商务中心进行价值人民币735万元实物投资的记录。
上述事实有下列证据证明：
（1）中国农业银行上海市分行支票复印件3份，号码分别为AXXXXXX6、AXXXXXX7、AXXXXXX9。
（2）被告商务中心于1997年4月1日出具的还款计划一份。
（3）被告沪北所于1996年3月22日出具的验资证明一份及法院自工商部门取证的被告建材公司对外投资情况、预留印鉴式样等工商材料。
（4）虹口区人民法院（1998）虹经初字第308号民事判决书一份及各方当事人在本案诉讼中的陈述。
上述证据材料均经各方当事人质证认可。

（四）一审判案理由
上海市第二中级人民法院根据上述事实和证据认为，原告以资金流向为线索，持被告商务中心于1997年4月1日出具的还款计划提起诉讼，故本案应为欠款纠纷。被告商务中心应根据其出具的还款计划归还原告欠款人民币200万元。原告诉请所主张的款项人民币3076600元及自1996年11月26日至判决生效日止的利息损失系依据其与银行间的借贷关系，却又无法对其向银行打包贷款并由第三人七百集团使用的该节诉称加以佐证，故法院对该节诉称不予采纳，原告的利息损失应自被告商务中心出具还款计划之日即1997年4月1日起计算。鉴于被告沪北所于1996年3月22日出具的验资证明中“建材公司”的印文与被告建材公司预留工商登记的印文明显不一致，且被告建材公司的工商年检中没有向被告商务中心进行投资的任何记录，故被告沪北所所出具的系虚假的增资验资证明，被告沪北所应依法在虚假验资证明的金额范围内承担验资不实之责。原告要求被告建材公司承担投资不实的诉请因缺乏相应的事实和证据佐证，法院不予支持。

（五）一审定案结论
上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，作出如下判决：
1.被告上海宜川商务中心应在本判决生效之日起十日内归还原告崇明县对外贸易公司欠款人民币200万元。
2.被告上海宜川商务中心应在本判决生效之日起十日内偿付原告崇明县对外贸易公司自1997年4月1日起至本判决生效之日止的利息损失（按中国人民银行规定的同期存款利率计付）。
3.被告上海沪北会计师事务所应对被告上海宜川商务中心清偿上述第一至第二项判决主文规定的付款义务不足部分，向原告崇明县对外贸易公司承担赔偿责任。
4.对原告崇明县对外贸易公司的其他诉讼请求不予支持。
案件受理费人民币28556.19元，由原告负担人民币9518.73元，由被告上海宜川商务中心负担人民币19037.46元，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
上诉人沪北所诉称：本案纠纷以欠款纠纷定性不当；原审认定商务中心尚欠贸易公司人民币200万元的事实不清、证据不足；其验资程序合法，不应承担验资不实的责任。
被上诉人贸易公司、原审被告商务中心、原审被告建材公司、原审第三人的答辩同一审述称。

2.二审事实和证据
上海市高级人民法院经公开审理查明：一审法院查明的事实属实。上述事实除一审各方当事人举证的证据加以证实外，被上诉人贸易公司在二审中又提供了本案纠纷系争的275万元人民币的进账单二份，证实号码为AXXXXXX6、金额为人民币25万元的支票款项已划入被上诉人商务中心在中国工商银行外滩支行设立的账号；号码为AXXXXXX7、金额为人民币250万元的支票款项已划入被上诉人商务中心在中信上海公司设立的账户。

3.二审判案理由
上海市高级人民法院根据上述事实和证据认为：被上诉人商务中心欠被上诉人贸易公司人民币200万元的事实有支票、进账单及被上诉人商务中心出具的还款计划佐证，原审法院对上述事实的认定并无不当。上诉人沪北所在对被上诉人商务中心验资过程中，怠于审查核实被上诉人商务中心提供的所谓的增资投资人建材公司的相关实物投资材料，在应该验证且有条件验证的情况下，对投资人的主体、公章及签名的真实性未予查验；对于投资人的资产是否实际交付未予查验，应承担验资不实的过错责任，依法应承担赔偿责任。因此，原审法院认定的事实属实，判决并无不当。

4.二审定案结论
上海市高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项和第一百五十八条之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币28556.19元，由上诉人沪北所承担。

（七）解说
本案值得一提的焦点不在于主债务法律关系的曲折繁复，而是会计师事务所验资不实一节较有典型意义。经审理查明，所谓的投资方建材公司根本没有向商务中心作过任何投资，而造成虚假验资固然有委托人商务中心造假单据的因素，但仅从会计师事务所验资的角度分析，沪北所的过错还是明显的。沪北所理应仔细审核委托验资人的申请和提供的单据，认真进行投资实物现场验证并作相应现场记录，还应与单据记明的投资方建材公司联系加以核实。但沪北所没有履行职责范围内的工作，仅凭商务中心提供的虚假书面材料和单据即出具增资验资证明，颇具与验资委托人串通之嫌。最高人民法院法函[1996]56号、法释[1998]13号、法释[1997]10号等就会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题已作出明确批复和解释，金融机构、会计师事务所为公司出具不实的验资报告或者虚假的资金证明，公司资不抵债的，该验资单位应当对公司债务在验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内，承担民事赔偿责任。一段时期以来，会计师事务所验资涉讼案件不断上升，对会计师事务所验资手续标准以及承担什么责任，司法界和会计界的认识和看法不尽一致，但我国企业法人实行的是确定资本制，为保证企业资本金如实到位，法律赋予具备专业资质的会计师事务所为企业设立验资的权利，会计师事务所出具的验资报告必须合法、真实、可信，这对于社会主义市场经济信用和秩序的确立具有无可替代的重大作用，因此不允许会计师事务所疏漏出错甚至与委托验资人恶意串通，否则会给委托人、利害关系人造成损失。如本案沪北所验资不实而承担民事赔偿责任的情况在众多相同类型的案件中颇具代表性。
（潘云波　李梅）