（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：江苏省南京市秦淮区人民法院（2007）秦民二初字第658号民事判决书。
二审判决书：江苏省南京市中级人民法院（2008）宁民二终字第411号民事判决书。

2.案由：定作合同纠纷。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：江阴市澳星电子材料厂，住所地：江阴市霞客镇马镇北环路。
法定代表人：曾某，该厂厂长。
委托代理人：徐某，该厂财务科长。
委托代理人：顾维君，无锡市惠山区振兴法律服务所法律工作者。
被告（被上诉人）：南京永立电子有限公司，住所地：南京市秦淮区红花镇石婆庙285号。
法定代表人：蒋某，该公司董事长。
委托代理人：陈源清，江苏南京金三联律师事务所律师。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：江苏省南京市秦淮区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：石小林；审判员：陈钊；人民陪审员：井永华。
二审法院：江苏省南京市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：陈玲刚；代理审判员：樊荣禧、何建华。

6.审结时间
一审审结时间：2008年3月12日。
二审审结时间：2008年6月26日。

（二）一审诉辩主张

原告诉称：2005年2月24日、3月7日，被告以传真方式向原告定作各种规格的铝箔。订单详细约定了所需型号、规格、数量、单价及交货期限。合同成立后，原告即为被告定作生产，并按时交货。2006年8月22日，经双方对账确认，被告尚欠原告433370.99元。同日，双方签订一份《货款清理协议》，约定被告以奥迪2.8（车牌号为粤BXXXX9）作价325000元冲抵货款。由于被告交付的车辆为奥迪A6，而行驶证上的品牌型号为奥迪AU-DI100，被告交付的车辆与行驶证登记的车牌型号不符，致使原告无法过户，无法上路使用。原告认为，货款清理协议存在欺诈，属于因重大误解而订立，且该车价值与市场价格相差极大，显失公平，违背了原告真实意思，应为无效协议。双方协商未果，原告诉至我院，请求判令：撤销货款清理协议，被告支付欠款325000元，并由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称：原、被告存在长期业务往来。截至2006年8月22日，被告共欠原告货款433370.99元。因原告给被告的材料存在质量问题，被告决定与原告结清。经与原告协商，被告以一部分现金和被告对深圳海王星电子有限公司的债权转让给原告，双方债务清结，原告同意被告方案，深圳海王星电子有限公司也同意。因深圳海王星电子有限公司没有现款，该公司以其经理宋某名下的奥迪轿车一辆抵给原告，原告表示要先看车。后原告派人到深圳看车，看车后表示同意接受，原、被告双方才签订了货款清理协议。协议签订后，原告派人前往深圳验车，并直接将车提回江阴，同时办理了车辆相关交接手续。被告未参与原告验车、提车过程。被告认为：（1）被告对深圳海王星电子有限公司的债权已经转让给原告，原告已同意并执行完毕，车辆的纠纷应该是原告与深圳海王星电子有限公司进行交涉，原告起诉被告，主体不当；（2）原告要求撤销协议，又要求被告给付货款，应该分别起诉；（3）原告既主张撤销合同又主张合同无效，相互矛盾；（4）2006年8月22日的货款清理协议合法有效，主体、内容、意思表示均合法；（5）该协议已履行完毕，被告已将另外的108370.99元现金交付原告，是原告去深圳验车、提车的，被告均未参与，现原告一年后才向法院申请撤销，不当。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

（三）一审事实和证据
江苏省南京市秦淮区人民法院经公开审理查明：原告江阴市澳星电子材料厂（以下简称澳星厂）与被告南京永立电子有限公司（以下简称永立公司）存在长期业务往来。2006年8月22日，双方进行对账，并于同日签订一份《货款清理协议》载明：被告向原告订购铝电解电容器用铝箔，至2006年8月22日被告共欠原告货款433370.99元，原告同意被告以汽车一辆（奥迪2.8，车牌号BXXXX9）作价325000元冲抵货款325000元，余款108370.99元，被告承诺争取在2006年10月底最迟不超过11月30日以现汇方式分批支付完毕。协议签订后，原告派其驾驶员韩奇于2006年8月31日前往深圳提取了车牌号为粤BXXXX9奥迪轿车一辆，并收取了车辆行驶证、机动车登记证书、车钥匙、机动车车辆保险单、车船税收款凭证、车辆购置税完税证明。后原告认为，该车外观为奥迪A6（2.8），而车辆行驶证载明的却为奥迪AXXXX0，无法过户。双方协商未果，原告诉至法院。
原告已收到被告另行交付的人民币108370.99元。
2006年8月31日，深圳海王星电子有限公司（以下简称海王星公司）与被告签订一份《货款清理协议》载明，深圳海王星电子有限公司向被告订购铝电解电容器，至2006年8月31日深圳海王星电子有限公司共欠被告货款244568.6元，货款两清。本院于2008年3月3日在深圳与宋某（男，1958年3月12日生，汉族，住所地广东省深圳市宝安区西乡镇桃源居4栋406室，深圳海王星电子有限公司经理）谈话时，宋某表示自愿以其所有的粤BXXXX9奥迪轿车一辆为公司抵偿债务，也认可被告以该车抵偿原告货款的行为。
根据原告申请，本院于2008年3月3日前往广东省深圳市公安局交通警察支队车辆管理所对上述粤BXXXX9奥迪轿车的原始登记、过户登记及发动机号、车架号的情况进行查询。经查，该车于1997年11月10日原始登记的所有权人为深圳中康玻璃有限公司（深圳市赛格中康股份有限公司）；2005年2月7日过户登记于龚某名下；2005年9月7日又过户登记于宋某名下。该车原告登记备案的发动机号、车架号与本院拓取的发动机号、车架号相一致。2005年7月4日，龚某将该车过户给宋某时，深圳市公安局刑事技术检验：该车无被盗抢记录，未发现凿改发动机、车架号。在本案审理中，本院也未发现发动机号、车架号存在凿改痕迹。
该车于2006年12月22日在广东省深汕高速公路汕尾段因违章超速行驶被公布于深圳市公安局交警局信息网。该车行驶证副页反面加盖有年检印章，载明“检验合格至2007年9月有效”。
上述事实有下列证据证明：
1.《采购订单》。
2.《货款清理协议》。
3.车辆行驶证。
4.机动车登记表。
5.机动车登记证书。
6.机动车辆保险单。
7.车船税收款凭证。
8.车辆购置税完税证明。
9.机动车登记系统查询单。
10.发动机及车架号拓印。
11.养路费收据。
12.深圳市公安局交警局信息网查询单。
13.谈话笔录。
14.双方当事人的当庭陈述。

（四）一审判案理由
江苏省南京市秦淮区人民法院根据上述事实和证据认为：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。原、被告签订的《货款清理协议》为双方对业务往来款项进行结算的对账单及还款协议。原、被告协商一致，自愿以物抵债，系双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效。根据庭审查明的事实，结合本院调查材料分析，在此次抵偿行为之前，该车已通过年检手续，发生三次过户登记，且该车的现状与公安机关的登记情况也完全一致，发动机、车架号无凿改痕迹，说明该车辆系合法车辆。车辆交付原告后，在高速公路上因超速行驶而违章，说明该车可以使用，且原告已实际使用。
原、被告签订的《货款清理协议》中约定的抵债车辆，与宋某与被告签订的《货款清理协议》中约定的抵债车辆系同一车辆。该车辆系原告在宋某与被告签订《货款清理协议》的当日亲往深圳提取的，故原、被告签订的《货款清理协议》和宋某与被告签订的《货款清理协议》之间具有连锁关联性。宋某对被告再次抵偿行为已予以追认，且被告交付的系合法车辆，因此，本院认为，被告交付原告的车辆符合双方约定，原、被告双方的清偿行为已履行完毕。
车辆过户登记系物权公示行为，不影响债权清偿的效力。车辆过户登记系机动车辆法定登记机关的行政管理职权范畴，本案不予处理。

（五）一审定案结论
江苏省南京市秦淮区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，作出如下判决：
驳回原告江阴市澳星电子材料厂的诉讼请求。
案件受理费6180元、保全费2170元，合计8350元，由原告江阴市澳星电子材料厂负担。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
上诉人（原审原告）诉称：（1）永立公司依法必须为澳星厂办理抵债车辆过户手续。永立公司以奥迪2.8（即奥迪A6，车牌号为粤BXXXX9）轿车一辆，作价325000元抵冲货款，但永立公司却将奥迪100的行驶证及相关资料交付给澳星厂，由于永立公司交付的实际车辆型号与行驶证不符，致使澳星厂不能办理保险、不能过户。（2）《货款清理协议》显失公平。该车是永立公司从海王星公司以24万余元抵债而来，永立公司转手加至325000元抵给澳星厂。澳星厂对该车价值有重大误解，且该协议存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。原审认为永立公司清债行为已履行完毕，明显不公平。（3）本案涉及的是汽车抵债纠纷，而不是车辆登记纠纷，主要起因为永立公司交付的车辆存在瑕疵。澳星厂要求永立公司将车辆过户，依法予以支持。
综上，永立公司应按照协议约定，将与行驶证登记一致的车辆交付给澳星厂，并保证该车辆的所有权变更到澳星厂名下，如该车辆因有瑕疵致使澳星厂无法取得所有权，澳星厂有权要求法院变更或撤销《货款清理协议》，要求退还车辆，归还货款325000元。原审判决认定事实错误，适用法律不当，判决显失公平，请求二审将本案发回重审或重新作出公正判决。
被上诉人（原审被告）辩称：原审认定事实清楚，适用法律并无不当，请求驳回上诉，维持原判。

2.二审事实和证据
江苏省南京市中级人民法院经审理查明，原审判决查明的事实属实，予以确认。

3.二审判案理由
江苏省南京市中级人民法院根据上述事实和证据认为：澳星厂与永立公司于2006年8月22日签订的《货款清理协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。《货款清理协议》中明确约定，澳星厂同意永立公司以汽车一辆（奥迪2.8，车牌粤BXXXX9）作价325000元抵冲货款。澳星厂于2006年8月31日已收取了上述抵债车辆及相关车辆行驶证等，并已实际使用了该车。该车原所有人为深圳中康玻璃有限公司，后过户至龚某名下，再过户至宋某名下。宋某认可以该车作价24万余元冲抵海王星公司所欠永立公司货款，也认可永立公司以该车抵偿所欠澳星厂货款的行为。在该车已实际办理过两次过户手续的情况下，澳星厂称该车无法过户至其名下，却又未能提供车辆管理部门出具的依法不能办理过户的相关证明，故本院对澳星厂以该车无法过户为由请求申请撤销《货款清理协议》的主张不予支持。关于抵债车辆作价325000元抵冲货款，是澳星厂与永立公司协商一致的，澳星厂在实际提取了车辆并已实际使用后，又以该车存在瑕疵且系海王星公司作价24万余元抵债给永立公司为由主张《货款清理协议》显失公平而应撤销，依据不足，本院不予支持。

4.二审定案结论
江苏省南京市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6189元，由上诉人澳星厂负担。

（七）解说
本案处理涉及两个主要的法律问题：其一是《货款清理协议》是否构成重大误解或显失公平?其二是被告交付的车辆与行驶证登记的车牌型号不符，是否影响《货款清理协议》的效力?
1.《货款清理协议》系双方意思自治的结果，不构成重大误解或显失公平。以合同自由为代表的意思自治是民商法的基石，法院要谨慎地介入当事人的自治领域，充分尊重当事人的合同自由权利。如此才有利于鼓励交易，维护交易的稳定性，最大限度地增进社会财富。本案中，被告因定作合同欠原告433370.99元，经双方协商达成《货款清理协议》，约定被告以奥迪2.8汽车一辆（车牌号为粤BXXXX9）作价325000元冲抵货款。该协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依据法庭查明的事实，原告对于粤BXXXX9号汽车的现状及价值应当是知晓的，并不存在重大误解。虽然该车辆系被告从海王星公司以244568.6元抵债而来，但是，该抵债金额未必能够反映粤BXXXX9号汽车的实际价值。众所周知，奥迪2.8型号的汽车价值不菲（新车价格不低于40万元），原告自愿接受被告以该车辆作价325000元，应不属于显失公平。
此外，法庭查明原告在2006年8月31日提取粤BXXXX9号汽车之后，已对该汽车进行了使用，办理了年检手续，并要求被告协助其办理车辆过户。即便《货款清理协议》存在重大误解或显失公平因素，原告之行为亦足以显示，其已实际放弃行使撤销权，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条第二款，不应支持其撤销《货款清理协议》的诉讼请求。
2.被告交付的车辆与行驶证登记的车牌型号不符，并不影响《货款清理协议》的效力。合同的有效与合同的履行是完全不同的法律概念。合同的有效是一个法律评价问题，关系到合同能否取得法律所许可的效力；合同的履行是一个事实判断问题，是指当事人是否依约办事。有效的合同是当事人履行的依据，没有有效的合同，当事人的“履行”也就成了无源之水、无根之木。反之则未必，除欺诈、恶意串通等因素之外，合同未获履行或未获完全履行，并不影响合同的效力。
本案中，被告所交付的车辆与行驶证登记的车牌型号不符，系对合同的瑕疵履行，应依法承担相应的违约责任。但是，并不能据此否认《货款清理协议》的效力。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律或者社会公共利益的，民事法律行为应当有效。考察本案查明的事实，《货款清理协议》应属有效的合同，而非可变更、可撤销。原告主张“如该车辆因有瑕疵致使澳星厂无法取得所有权，澳星厂有权要求法院变更或撤销货款清理协议，要求退还车辆，归还货款325000元”，实属混淆本末、误解法律。况且，粤BXXXX9号汽车已实际办理过两次过户手续，原告称该车辆无法过户至其名下，却未能提供车辆管理部门出具的依法不能办理过户的相关证明，故对其以车辆无法过户为由请求撤销《货款清理协议》的主张不予支持。
综上所述，本案两级法院的审理结果是正确的。
（江苏省南京市秦淮区人民法院　陶剑涵）