（一）首部
1.判决书字号
一审判决书：河南省南阳市中级人民法院（1998）南经初字第178号。
二审判决书：河南省高级人民法院（1998）豫经二终字第448号。
3.诉讼双方
原告（被上诉人）：中国农业银行南阳市卧龙区支行（下称卧龙区农行）。
负责人：汪某，行长。
委托代理人：赵某，该行王村营业所副主任。
委托代理人（一审）：吕国范，南阳南都律师事务所律师。
委托代理人（二审）：高某，该行王村营业所主任。
委托代理人（二审）：杨建伟，南阳公明律师事务所律师。
被告：南阳市卧龙区王村供销合作社（下称供销社）。
法定代表人：刘某，主任。
被告（上诉人）：南阳市卧龙区王村综合服务中心（下称综合中心）。
法定代表人：陈某，经理。
委托代理人（一审）：黄继新，南阳恒升律师事务所律师。
委托代理人（二审）：张国松，南阳公明律师事务所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院：河南省南阳市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：柳殿奎；代理审判员：刘建华、梁俊伟。
二审法院：河南省高级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：秦得平；代理审判员：张丽、仝文娉。
6.审结时间
一审审结时间：1998年7月8日。
二审审结时间：1998年9月26日。
（二）一审诉辩主张
1.原告卧龙区农行诉称：南阳市卧龙区王村供销合作社于1994年9月25日在我行贷款35万元，已于1994年11月25日到期，贷款到期后经我行多次催收，供销社推托不付。另南阳市卧龙区王村综合服务中心是从供销社分离出来的法人，其目的是逃避债务，故请求法院判令二被告归还贷款本金35万元及利息，并承担本案诉讼费用。
3.被告综合中心辩称：供销社由于经营不善而负债累累。无奈，供销社将价值385270.6元的房产“出售”过户给综合中心，然后让综合中心承担等额的债务——由综合中心负责归还入股社员股金、王村乡基金会等债务。
（三）一审事实和证据
南阳市中级人民法院经公开开庭审理查明：1994年9月25日，卧龙区农行同供销社签订一份借款合同，双方约定：贷款金额35万元，期限1994年9月25日至1994年11月25日，利率月息千分之十点九八，该款到期后，供销社将息结至1996年7月31日，本金35万元及1996年8月1日以后利息未付。
另查明：（1）供销社从卧龙区农行贷款6笔计本金1074384元，卧龙区农行是供销社的最大债权户。（2）供销社和综合中心同属卧龙区供销社的下属法人企业，经过卧龙区供销社审计组审计，在1997年2、3月份，供销社将自己的土地房产作价385270.6元卖给综合中心，综合中心承担偿还供销社欠社员股金本息139168.6元、王村乡农村基金会本息63910元、潦河坡供销社欠款120000元及高某饭店招待费、王村五队的运费、装卸费等欠款61592元，总合计385270.6元的债务。供销社的上述债权户均予以同意。供销社和综合中心均在1998年4月7日对上述土地房产办理了过户手续。卧龙区农行对供销社与综合中心的上述行为，事前不知道，事后又不予以认可。
上述事实有下列证据证明：
1.1994年9月25日的借款合同及付出传票。
2.王村供销社在卧龙区农行的贷款明细表。
3.入股社员代表与供销社、综合中心协议书。
4.王村乡基金会与供销社、综合中心协议书。
5.潦河坡供销社与供销社、综合中心协议书。
6.高某、王村五队等与供销社、综合中心协议书。
7.南阳市卧龙区人民政府契证。
（四）一审判案理由
南阳市中级人民法院认为：卧龙区农行同供销社在平等互利、协商一致的基础上所签订的借款合同，符合我国法律、法规的规定，为有效合同，供销社欠款事实清楚，且双方无争议，故卧龙区农行诉请供销社归还借款本息的请求，本院予以支持。
供销社将自己的土地房产“作价出卖”给综合中心，因这种作价行为，是通过卧龙区供销社系统内搞的内部审计行为，没经法定权威部门进行审计，故这种作价行为缺乏公正性、科学性、合理性，损害了本案原告卧龙区农行的利益。同时，供销社与综合中心的买卖行为，其实质是综合中心从供销社带走一部分资产，承担一部分债务，双方没有真实的交易对价行为，也就是说，出售方供销社与购买方综合中心对原企业（供销社）的债务进行约定划分，综合中心承担部分债务，其余债务由供销社承担。这种债务划分的约定对卧龙区农行没有约束力，且因综合中心未就购买的资产支付对价，故应由综合中心在接收的财产范围内承担连带责任。综合中心辩称的“我单位与供销社之间的‘买卖过户’行为，属有效民事法律行为，我单位不承担责任”的理由不能成立，本院不予支持。原告诉请综合中心承担责任的请求，本院予以支持。
（五）一审定案结论
南阳市中级人民法院依据《中华人民共和国经济合同法》第四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
1.卧龙区农行同供销社签订的借款合同为有效合同。
2.在本判决生效后10日内由供销社归还卧龙区农行本金35万元及1996年8月1日至款付清之日止的逾期利息（利率按国家规定）。
3.综合中心在接收的资产（附后）范围内对上述债务承担连带责任。
诉讼费8510元，保全费3270元，由供销社承担。
（六）二审情况
1.二审诉辩主张
（1）上诉人综合中心诉称：原判决认定事实错误，判决我中心承担连带责任于法无据。综合中心与供销社均为独立法人，综合中心从供销社取得财产385270.6元，代供销社清偿同等数额的债务，已付出了相应对价，双方之间作价买卖财产的行为为有效民事法律行为。原审认定综合中心未支付对价，以综合中心与供销社之间买卖行为对卧龙区农行没有约束力，侵害了卧龙区农行的利益为由判令综合中心对供销社的债务承担连带清偿责任错误，请求二审依法撤销原判，驳回卧龙区农行对综合中心的诉讼请求。
（2）卧龙区农行辩称：（1）综合中心和供销社名为两个独立法人，实际上是分立关系，供销社转移资产分立出综合中心是为了逃避债务，故综合中心应对供销社的所有债务承担连带清偿责任。（2）综合中心从供销社取得财产未支付相应的对价，房产作价38万元明显低于其实际价值，侵害了我行作为供销社的最大债权人的利益，因此原审判令综合中心在接收资产范围内对供销社的债务承担连带责任正确，应予维持。综合中心上诉理由不成立，请求二审予以驳回。
2.二审事实和证据
河南省高级人民法院经审理查明：（1）385270.6元系供销社与综合中心对所转让房协商确定的价格，不是经审计的价格，且该价格仅指房产价格，不包含地价，该房产所在土地是国有土地。1998年4月6日，经供销社和综合中心共同上报申请，南阳市卧龙区人民政府将该土地使用权从供销社收回，另行过户给综合中心。（2）综合中心1996年成立时其申请开办单位为南阳市卧龙区供销社，申报注册资本60万元，其中固定资产40万元，流动资产20万元，该40万元固定资产系供销社的房地产。
3.二审判案理由
河南省高级人民法院认为：综合中心成立时注册资本60万元并非全部供销社投入，因此综合中心与供销社之间不符合法人分立的法律特征。卧龙区农行辩称两者之间是分立关系证据不足。但供销社作为借款合同的债务人，应以其全部资产包括由其使用的国有土地使用权对外承担清偿责任，以确保债权人的利益实现。本案中，供销社与综合中心未经评估部门评估，以协商作价方式转让部分房产，并且共同申请，将原属供销社的土地使用权划归综合中心，综合中心虽以承担供销社部分债务作为对价，但其承担债务数额明显低于其从供销社取得的土地及房产价值，双方的转让行为造成供销社实际净资产的减少，影响了供销社的偿债能力，损害了作为供销社最大债权人的卧龙区农行的合法权益，故卧龙区农行可以申请撤销上述转让财产行为。原审法院根据债权人请求，判令综合中心在接收财产范围内对供销社的债务承担连带责任并无不当。综合中心上诉称其已支付相应对价，不应对供销社的债务承担清偿责任的理由不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，应予维持。
4.二审定案结论
河南省高级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8510元，由综合服务中心负担。
（七）解说
在本案审理过程中，诉讼双方的争论主要集中在以下两个方面：
1.综合中心是否为从供销社分离出来的
一审中，卧龙区农行并没提交足够证据。二审中，卧龙区农行提交了综合中心的工商档案，综合中心成立时的注册资本60万元中有40万元固定资产是供销社的房地产，因此综合中心与供销社之间不符合法人分立的法律特征。
2.综合中心是否应该承担责任
企业法人应该以其自己的全部资产对外独立地承担民事责任。结合本案，供销社作为债务人，应该以自己的全部资产包括由其使用的国有土地使用权对外独立承担清偿责任，以确保债权人卧龙区农行的合法权益。供销社与综合中心未经法定部门评估，以内部协商方式转让部分房产，综合中心虽以承担王村供销社部分债务作为对价，但其承担债务的数额明显低于其从供销社取得的土地及房产价值，双方的这种转让行为造成供销社实际净资产的减少，削弱了供销社的偿债能力，损害了作为供销社最大债权人的卧龙区农行的合法权益，违背了诚实信用原则，故卧龙区农行可以申请撤销上述转让行为。
另外，供销社与综合中心的这种所谓的“买卖行为”，其实质是综合中心从供销社带走一部分资产，然后承担等额债务，也就是说，出售方供销社与购买方综合中心对原企业（供销社）的债务进行了约定划分，综合中心承担部分债务，其余债务由供销社承担。这种债务划分的约定对债权人卧龙区农行没约束力，故应由综合中心在接收的财产范围内承担连带责任。
（梁俊伟）
案例来源：国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.1999年经济审判暨行政审判案例卷》 中国人民大学出版社 第83 - 87 页
