(一)首部
1.判决书字号
一审判决书:上海市黄浦区人民法院(1994)黄经初字第1200号。
二审判决书:上海市第二中级人民法院(1996)沪二中经终字第1087号。
3.诉讼双方
原告(被上诉人):上海华意贸易公司。
法定代表人:吴某,经理。
委托代理人(一、二审):同某,该公司副经理。
委托代理人(一审):李家麟,上海市徐汇律师事务所律师。
被告(上诉人):上海现代国际展览公司。
法定代表人:付某,总经理。
委托代理人(一、二审):陈某,该公司项目部经理。
委托代理人(一、二审):阮石平,上海市第四律师事务所律师。
被告(被上诉人):上海海城实业公司。
法定代表人:王某,总经理。
委托代理人:(一审):韩峰,上海市明鸿律师事务所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院:上海市黄浦区人民法院。
合议庭组成人员:审判长:庄健;人民陪审员:黄烈、王秀娟。
二审法院:上海市第二中级人民法院。
合议庭组成人员:审判长:李佩玲;代理审判员:陈士芸、张晓菁。
6.审结时间
一审审结时间:1996年7月10日(依法延长审限)。
二审审结时间:1996年9月26日。
(二)一审诉辩主张
1.原告上海华意贸易公司诉称:上海现代国际展览公司为举办首届独联体、东欧国家商品展览会,于1994年8月16日以“首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会”名义与原告签订合作协议,规定组织委员会向原告暂借款6万元,还款期限为15天;还无偿提供给原告包括纪念品、午餐券的入场卡250份。同年8月18日,原告按约将6万元汇给组织委员会,而该组织委员会借口资金紧张没有归还,也没有提供250份入场卡。现展览会已经结束,组织委员会亦解散,故提起诉讼,要求两被告偿还借款6万元和赔偿入场卡损失2.5万元。
2.被告上海现代国际展览公司辩称:1994年8月10日,与上海海城实业公司签订举办首届独联体、东欧国家商品展览会协议书,明确了双方的权利义务和职责。上海现代国际展览公司未参加“首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会”,亦未向原告借过款。该组织委员会在展览会被批准举办前就与同某个人签订合作协议,与其没有法律上的关系,且原告不具备诉讼主体资格,故要求驳回原告的起诉。
3.被告上海海城实业公司辩称:1994年8月10日关于举办首届独联体、东欧国家商品展览会的协议系金某、夏某未经其授权签订的,该展览会由上海现代国际展览公司申报举办,应由申报单位负法律责任。上海海城实业公司不同意承担偿还借款和赔偿损失的责任。
(三)一审事实和证据
上海市黄浦区人民法院受理本案后,经公开开庭审理查明:
1994年8月10日,案外人金某、夏某持上海海城公司合同专用章,与上海现代国际展览公司签订举办首届独联体、东欧国家商品展览会的协议书,规定了双方的职责和费用的负担。在筹备展览会初期,金某、夏某组成了首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会,并于1994年8月16日以组织委员会名义与上海华意贸易公司签订合作协议,约定上海华意贸易公司借给组织委员会6万元,为期15天;组织委员会无偿提供给上海华意贸易公司250份展览会入场卡并另协助划拨上海海城实业公司的应付款。上海海城实业公司则在协议上签署同意将其款项划拨上海华意贸易公司的意见。嗣后,上海华意贸易公司交付了一张金额为6万元的转账支票,组织委员会出具了盖有财务专用章的借据。该款被用于支付组织委员会租用办公场所的租金。1994年8月25日和9月7日,上海现代国际展览公司先后两次在《解放日报》上刊登举办展览会的广告,其中第二次广告中发布了组织委员会继续招商的通知。1994年9月9日,上海现代国际展览公司、上海海城实业公司作为主办单位召开新闻发布会,并发送宣传展览会的材料,这些材料中写明展览会的常设机构为组织委员会以及组织委员会的办公地点。1994年10月5日,上海现代国际展览公司与上海海城实业公司因故签订补充协议后,由上海海城实业公司法定代表人重新组成其负责的组织委员会继续筹备展览会。1994年9月15日,原告函催组织委员会归还借款,该组织委员会答复待会议结束后由主办单位协商解决,并证明展览会入场卡售价为每份400元。首届独联体、东欧国家商品展览会于1994年10月18日结束,组织委员会随之解散。为此,原告诉诸法院。
另查明:1994年8月8日,上海现代国际展览公司向上海市对外经济贸易委员会申报其与上海海城实业公司以及哈尔滨龙丰科工贸实业开发总公司、香港其乐国际有限公司、上海凯托纺织制衣集团公司联合主办展览会,同年8月27日上海市对外经济贸易委员会批复同意,但上海现代国际展览公司除上海海城实业公司外未与前述公司签订过联合主办展览会的协议。
以上事实有下列证据证明:
1.上海华意贸易公司与首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会的合作协议。
2.上海华意贸易公司付款凭证。
3.首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会的借据。
4.上海华意贸易公司催款函及首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会的答复。
5.上海现代国际展览公司与上海海城实业公司的协议书、补充协议书。
6.上海现代国际展览公司关于联合主办展览会的申请报告。
7.上海市对外经济贸易委员会对上海现代国际展览公司联合主办展览会的批复。
8.1994年8月25日和9月7日刊登在《解放日报》上首届独联体、东欧国家商品展览会的广告。
9.关于上海现代国际展览公司等单位举行首届独联体、东欧国家商品展览会的新闻报道。
10.关于首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会为展览会常设机构的宣传材料。
11.关于首届独联体、东欧国家商品展览会组织委员会使用6万元的调查材料。
12.证人孟某的证言。
13.当事人的陈述。
(四)判案理由
上海市黄浦区人民法院认为:
1.组织委员会是展览会的工作机构。案外人金某、夏某以上海海城实业公司名义与上海现代国际展览公司签订联合举办展览会协议,后又签订补充协议,两被告是展览会的实际主办单位。虽未规定成立组织委员会,但金某、夏某组成组织委员会进行展览会筹备工作,两被告事后不仅知晓,而且在对外宣传中公开认可,故应认定组织委员会是展览会的工作机构。
2.未经金融管理部门许可的借款行为无效。上海华意贸易公司系企业法人,没有从事金融业务的许可证,其与组织委员会签订借款协议,出借资金,而组织委员会亦未经金融管理部门许可,向原告融资,双方的行为均违反了国家金融管理法规,依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项的规定,应予确认无效。
3.两被告是展览会主办单位,负有返还责任。当时组织委员会向原告借入的资金用于展览会,以后原告催讨时组织委员会未能归还,现该借款行为被确认无效,组织委员会因此取得的财产应返还给对方,但组织委员会随着展览会结束已经解散,展览会的债权债务自然由主办单位清理,作为组织委员会负有的返还责任,亦理所当然地由两被告承担。
4.原告请求之损失不予支持。原告请求入场卡损失与借款行为相关联,是原告通过借款所获对价,借款行为无效,有关获取入场卡的约定亦归于无效,对此不应予支持。
(五)一审定案结论
上海市黄浦区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款的规定,判决如下:
1.被告上海现代国际展览公司、上海海城实业公司应共同返还原告上海华意贸易公司借款6万元。
2.对原告其他诉讼请求不予支持。
案件受理费3060元(原告已预交),由原告负担750元,由两被告共同负担2310元(被告负担部分直接付给原告)。
上列款项,两被告应在本判决生效后十日内履行完毕。
(六)二审情况
1.二审诉辩主张
一审判决后,上海现代国际展览公司不服判决,提出上诉,认为:其与上海海城实业公司所签举办展览会协议中未约定成立组织委员会,该组织委员会系上海海城实业公司组成,故组织委员会所欠借款应由上海海城实业公司负担。
2.二审事实和证据
二审法院经审理查明原审法院认定事实属实,予以确认。
3.二审判案理由
上海现代国际展览公司与上海海城实业公司签订协议联合主办首届独联体、东欧国家商品展览会后,该展览会筹备机构组织委员会即与原告签订合作协议,因该合作协议实为借款协议且显属违法,故应确认无效;上海海城实业公司与上海现代国际展览公司作为展览会主办单位理应依法对上述借款承担共同偿还之责。原审法院认定事实清楚,适用法律正确,所作判决并无不当;上诉人所提上诉理由依据不足,二审法院不予支持。
4.二审定案结论
上海市第二中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审诉讼费3060元,由上诉人负担。
(七)解说
本案当事人争议之焦点,是组织委员会借款行为的法律后果应当由谁来承担。一般地讲,举办展览会除须报经有关主管机关批准外,应有一定的机构负责具体的筹备工作。上海现代国际展览公司、上海海城实业公司在签订举办展览会的协议中没有规定成立组织委员会,但是,整个展览会的筹备工作都由上海海城实业公司经办人组成的组织委员会负责进行,特别是上海现代国际展览公司、上海海城实业公司召开新闻发布会,宣布展览会的常设机构为组织委员会,说明组织委员会事实上是存在的,而且得到主办单位的认可。目前我国对举办展览会的机构设置、法律责任等未作明文规定,依据《民法通则》有关民事主体的要求,组织委员会不具有独立的民事主体资格,其对外从事的活动以展览会为目的,体现了主办单位的意志,因此,组织委员会在展览会期间所从事的行为实质上是主办单位的行为,组织委员会向上海华意贸易公司借款就是主办单位向上海华意贸易公司借款。此一借款行为属企业间借款,违反了国家金融管理法规,是无效民事行为。上海现代国际展览公司、上海海城实业公司作为展览会的主办单位,理所当然地对所借资金负有共同返还责任。上海华意贸易公司向上海现代国际展览公司、上海海城实业公司提出共同返还之请求并无不当。
本案在解决返还财产过程中,考虑到划款协议未明确约定利息,上海华意贸易公司亦未因此获取入场卡,故不存在已经取得或尚未取得约定利息之情形,所以未作收缴利息的处罚。
(庄健)
案例来源:中国高级法官培训中心,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览:1997年经济审判案暨行政审判案例卷》 中国人民大学出版社 第34 - 38 页