（一）首部
1、裁判书字号：
一审判决书：北京市昌平区人民法院（2012）昌民初字第2262号民事判决
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2013）一中民终字第3732号民事判决
3、诉讼各方当事人：
原告（上诉人）：刘某
被告（被上诉人）：北京盛世大观国际文化传媒有限公司
委托代理人周涛，北京周涛律师事务所律师。
第三人（被上诉人）田新骅
委托代理人周涛，北京周涛律师事务所律师。
第三人（被上诉人）胡银花
委托代理人方骏梁，北京市威正律师事务所律师。
5、审判机关和审判组织
一审法院：北京市昌平区人民法院
合议庭组成人员：审判长：阚连花；人民陪审员：凌国军、赵惠云
二审法院：北京市第一中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：蒋巍；代理审判员：黄占山、王晴
6、审结时间
一审审结时间：2013年1月15日
二审审结时间：2013年5月13日
（二）一审情况
1、一审诉辩主张
原告诉称：2008年7月，刘某与胡银花、田新骅共同发起成立北京盛世大观国际文化传媒有限公司（以下简称盛世公司），刘某首期投资5万元，占公司25％的股份，在公司中担任执行总监。
盛世公司成立后一直无法开展经营。2008年刘某得知田新骅另注册由其担任法定代表人的公司，其业务范围与盛世公司基本相同，其目的很可能是想利用盛世公司所提供的住宿和办公条件为其个人的公司拉生意、拓展业务。2009年2月，刘某提出转让自己的全部股份、退出公司，两位股东对此予以认可，并表示他们商议后再通知刘某。至今3年多，田新骅、胡银花一直未让刘某办理转让股份，退出公司的手续。期间，盛世公司未开过股东会，也未向刘某提交过业务报表和财务报告。自2011年3月起，刘某再也联系不到胡银花、田新骅。自2011年6月起，刘某与胡银花因债务纠纷多次起诉到法院，双方间失去了信任。如果盛世公司继续存在将会给其带来更大的损失，故请求判令：1、盛世公司解散；2、盛世公司承担诉讼费。
被告辩称：不同意刘某的诉讼请求，刘某所提公司解散理由不成立，田新骅和胡银花一直在经营管理公司，不存在法律规定的两年之内无法召开股东会这样的事实，田新骅和胡银花召开了股东会，但刘某没有参加。股东会应到3人实到2人符合公司章程规定，股东会做出的决定是有效的。刘某所述盛世公司一直未经营及田新骅早已离开公司，且已经找不到盛世公司均不是事实，公司依然在注册地办公，并按时在工商局进行了年检。田新骅是两个公司的法定代表人也不是公司解散的法定条件。请求驳回刘某的诉讼请求。
田新骅述称：同意盛世公司的答辩意见。
胡银花述称：原则上同意盛世公司和田新骅的意见，现在不具备解散公司的条件。
2、一审事实和证据
北京市昌平区人民法院审理查明: 2008年9月盛世公司成立，刘某、田新骅、胡银花为公司股东，公司申请注册资本为100万元，首次出资20万元，其中刘某登记出资5万元，占注册资本的5％，田新骅登记出资额为8万元，胡银花登记出资额为7万元。田新骅为盛世公司法定代表人、执行董事，任期3年。刘某起诉前，未与其他股东协商过关于解散公司的问题。盛世公司提供了2010年12月30日、2011年10月18日的股东会议记录，会议记录中有股东田新骅及胡银花签名。
上述事实有下列证据证明：公司工商档案材料、公司章程、工商信息查询及各方当事人陈述意见。
3、一审判案理由
一审法院判决认定：解散公司应该符合公司章程和公司法的规定。首先，盛世公司提供了两份股东会议记录，以证明该公司连续两年召开了股东会议，虽然刘某对该证据的真实性提出异议，但其提供的证据不足以证明盛世公司连续两年未召开股东会。其次，公司解散的必要条件之一是继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。而本案中虽然两股东之间虽存在矛盾，但刘某尚未尝试其他救济方式，在穷尽其他可能的手段和途径前，其要求解散公司的请求，该院不予支持。
4、一审定案结论
北京市昌平区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：驳回刘某的诉讼请求。
（三）二审诉辩主张
上诉人（原审原告）刘某诉称：盛世公司成立后一直没有正常营业，现已不知去向。田新骅在盛世公司成立后又另外注册同类公司，3人经过协商决定由胡银花接收另外两人的股份，但因胡银花不配合，未能对公司相关登记事项进行变更。刘某与胡银花之间因为债务纠纷多次到法院诉讼，双方完全失去了信任。田新骅和胡银花连续3年不召开股东会，并伪造公司股东会记录，盛世公司继续存续会使其利益受到重大损失，已经具备解散条件。
被上诉人（原审第三人）盛世公司辩称：公司成立后，按照章程规定召开了股东会，也在正常经营。盛世公司经营中出现的资金紧张等问题是由刘某造成的，公司已经向公安机关报案。盛世公司与房屋出租方的租赁纠纷正在法院审理之中。公司存续对股东、员工和社会更有利。一审法院判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回刘某的上诉请求。
被上诉人（原审第三人）田新骅述称：同意盛世公司的意见。一审法院判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回刘某的上诉请求。
被上诉人（原审第三人）胡银花述称：不同意刘某解散盛世公司的上诉请求。盛世公司成立后召开过3次股东会议，后2次刘某无故缺席。股东会上从来没有形成过资本重组的决议。盛世公司经营状况一般不是解散公司的法定理由。公司存续对股东、员工和社会更有利。刘某解散公司动机不纯，涉嫌逃避职务侵占。对刘某其他与本案公司解散无直接关系的上诉主张不予答复。一审法院判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回刘某的上诉请求。
（四）二审事实和证据
北京市第一中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。
（五）二审判案理由
北京市第一中级人民法院经审理认为，请求解散公司必须符合公司章程或公司法的相关规定。刘某称盛世公司成立后一直没有正常营业，现在已经不知去向，但盛世公司提交的《企业法人营业执照》副本和北京市企业信用信息网的信息显示，盛世公司通过了企业年度年检。刘某称田新骅和胡银花连续3年不召开股东会，并伪造公司股东会记录，盛世公司已经具备解散条件，但盛世公司提供的两份股东会议记录，证明该公司连续两年召开了股东会议，虽然刘某对股东会记录的真实性提出异议，但其提供的证据不足以否定股东会记录的真实性。刘某称田新骅在盛世公司成立后又另外注册其他公司，3人经过协商决定由胡银花接收另外两人的股份，但刘某未提供证据证明其主张，田新骅和胡银花亦予以否认。刘某称其与胡银花之间因为债务纠纷多次诉讼至法院，双方完全失去了信任，但该理由仅为可能导致股东会僵局的原因，不属于公司解散的法定条件，且刘某亦未穷尽公司内部救济手段来解决公司股东之间的矛盾。刘某称盛世公司继续存续会使其利益受到重大损失，但在案证据不足以证明盛世公司继续存续会给股东带来重大的利益损失。综上，刘某解散公司的诉讼请求不符合公司法的相关规定。
（六）二审定案结论
一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出如下裁定：驳回上诉，维持原判。
（七）解说
本案为公司解散纠纷，争议的主要问题是公司在何种情况下可依法解散，此须从法律关于公司解散纠纷的立法目的进行分析。公司解散纠纷系股东在公司经营过程中出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设立的目的在于弱小股东的利益受到侵害后，在穷尽公司内部救济手段的情形下，运用司法手段调整公司失衡的利益关系。法律的立法本意是希望公司尽可能通过公司自治方式解决公司僵局。公司法第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可见公司解散的前提条件是：公司经营管理出现严重困难；继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。公司法解释二明确规定了公司经营管理出现严重困难的情形：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; 3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; 4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。只有在满足以上条件的情形下，股东才能通过司法程序强制解散公司。法律之所以对公司解散设置这么多前提条件，目的就是要求对解散公司的请求慎之又慎，即公司僵局不到严重的程度，司法不宜干涉公司事务。
具体到本案中，刘某要求解散公司的理由之一是公司连续两年未召开股东会，但盛世公司提供的两份股东会议记录，证明该公司连续两年召开了股东会议，虽然刘某对该证据的真实性提出异议，但其提供的证据不足以否定股东会记录的真实性，该理由并不成立。刘某要求解散公司的理由之二是股东之间存在诉讼，双方失去了信任，但该理由仅为可能导致公司股东会或董事会僵局的原因，不属于公司解散的法定条件，且刘某亦未穷尽公司内部救济手段来解决公司股东之间的矛盾，该理由亦不成立。刘某另称，盛世公司继续存续会使其利益受到重大损失，但在案证据尚不能证明盛世公司继续存续会给股东带来重大的利益损失。因此，一二审均认定盛世公司已达到法定解散条件的证据不足，驳回了刘某的诉讼请求。
（黄占山）
【裁判要旨】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理发生严重困难，重点要考察公司是否出现严重内部障碍，无法就经营管理作出决策。
