（一）首部

1．判决书字号
一审判决书：潮州市潮安区人民法院（2013）潮安法民一初字第194号民事判决书。
二审判决书：潮州市中级人民法院（2013）潮中法民二终字第94号民事判决书。

2．案由：确认合同无效纠纷。

3．诉讼双方
原告（上诉人）：曾某。
委托代理人：肖帆,广东锦帆律师事务所律师。
被告（被上诉人）:陈某。
被告（被上诉人）:李某。
被告（被上诉人）:陈某2。
被告（被上诉人）:陈某3。
委托代理人：施奕盛，广东森正律师事务所律师。
委托代理人：黄伟文，广东森正律师事务所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织
一审法院：潮州市潮安区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：曾平；审判员：李锦孝；人民陪审员：辜国雄。
二审法院：潮州市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：杨桦；审判员：苏慕成；代理审判员： 刘建荣。

6．审结时间：
一审审结时间：2013年8月22日。
二审审结时间：2013年12月11日。

（二）一审诉辩主张

1．原告诉称：原告与第一被告陈某于1996年1月10日登记结婚，婚后生育二个女儿、一个儿子。同年1月11日，潮安县亨得利印务实业有限公司（以下简称亨得利公司）经潮安县工商行政管理局核准成立，性质为有限责任公司，注册资本为人民币388万元，其中陈某4（第一被告陈某之父）出资人民币380万元，占公司出资比例98%，潮安湘侨实业公司出资人民币8万元，占公司出资比例2%。1998年5月，潮安县湘侨实业公司将其在亨得利公司的全部股份转让给第四被告。同年10月20日陈某4将其在亨得利公司的全部股份转让给第一被告陈某，第一被告陈某拥有其原在亨得利公司的人民币380万元占公司出资比例98%的全部出资额。起初原告在亨得利公司从事财务工作，后因原告与第一被告在公司管理上有分歧，原告不再参与公司事务。随着时间的推移，第一被告凡事以自己为中心，个性好强、性格粗暴、自私多疑的心态暴露无遗。结婚十多年来，第一被告常因生活琐事而吵闹，动辄砸毁家中物品，经常辱骂、殴打原告，而且还经常无端呵责子女。原告顾及家庭及子女，只能忍辱负重、逆来顺受。后来第一被告竟将家庭暴力发展到社会，多次在公众场合侮辱原告，致原告的人格尊严荡然无存，夫妻感情彻底破裂。2010年初，原告向第一被告提出离婚。第一被告即时停止支付每月6000元的生活费用。经多次交涉未果，原告只能与三子女被迫于同年4月迁往潮安县庵埠镇华裕豪庭娘家居住。2010年5月，原告迫于无奈向法院提起对第一被告的离婚诉讼，法院经审理，认为双方夫妻感情尚未达到破裂，判决不准离婚。2011年5月，第一被告向法院提起对原告的离婚诉讼，原告在应诉期间（同年6月1日）向潮安工商行政管理局查询，得知第一被告将其持有亨得利公司98%的持股权变更为25%的持股权，将其中73%的持股权283万元分别转让给第二、第三、第四被告，这明显是恶意转移夫妻共同财产的行为。故原告在答辩时提起反诉，要求分割包括第一被告在亨得利公司的380万元股权在内的夫妻共同财产。尔后，第一被告向法院撤回其离婚诉讼。2012年9月，原告再次向法院提起对第一被告的离婚诉讼，请求法院依法分割包括第一被告在亨得利公司持有的380万元股权在内的夫妻共同财产，并要求法院追究第一被告串通各被告恶意转移原告与第一被告夫妻共同财产的法律责任，但法院告知原告应另行提起诉讼。原告认为：第一被告为侵占原告在亨得利公司的财产份额，串通其他三被告转移其原在亨得利公司的股份，属恶意转移夫妻共同财产的行为，依照《民法通则》第五十八条的规定，应确认无效；而四被告因其无效民事行为而产生的《股权转让合同》、《股东决议》和《章程修改案》也应确认无效。另一方面，四被告上述行为属严重妨害民事诉讼的行为，依照《婚姻法》第四十七条的规定，应对其予以制裁。现请求法院:1、依法确认第一被告与第二、三、四被告签订的《股权转让合同》以及四被告签署的《股东会决议》和《章程修正案》无效；2、依法追究四被告恶意串通、转移第一被告在潮安县亨得利印务实业有限公司出资额的法律责任；3、一切诉讼费用由被告承担。
原告在庭审中对第2项诉讼请求进行了阐明，即要求法院追究被告妨碍民事诉讼的法律责任，即伪造重要证据、妨碍人民法院审理案件的民事责任。

2.被告辩称：一、本案是有关股权转让是否有效的争议，应适用公司法的相关规定，各被告股权转让行为符合公司法，应为有效；二、该公司为各被告共同经营的产业，原告混淆夫妻共同财产及家族企业的区别，请求法院驳回原告的请求。

（三）一审事实和证据
潮州市潮安区人民法院经公开审理查明：一、本案是有关股权转让是否有效的争议，应适用公司法的相关规定，各被告股权转让行为符合公司法，应为有效；二、该公司为各被告共同经营的产业，原告混淆夫妻共同财产及家族企业的区别，请求法院驳回原告的请求。
上述事实有下列证据证明：
1．原告曾某对其陈述的事实及主张提供的证据有：
1、潮安县亨得利印务实业有限公司机读登记资料,证明潮安县亨得利印务实业有限公司于1996年1月11日成立,2011年核准变更登记,四被告作为该公司的投资者,出资比例各占25%,出资额各为97万元人民币的事实。
2、潮安县亨得利印务实业有限公司在潮安县工商局的企业档案资料，第1-第29页证明潮安县亨得利印务实业有限公司原名称为潮安县亨得利实业有限公司，其注册资本为388万人民币，其中自然人陈某4占98%，出资额380万元，企业法人潮安县湘桥实业有限公司占2%，出资额8万元以及股东出资、验资情况；第30-第37页证明亨得利公司于1998年6月5日向潮安县工商局提出变更登记申请，将公司法人股东潮安县湘桥实业有限公司变更登记为自然人陈某3；第38-第46页证明第一被告于1998年10月20日与陈某4签订《公司股权转让协议》，向陈某4承让其在亨得利公司的全部股权，并分别与陈某4、陈某3等人签署《公司股东协议》和《公司章程修正案》，并将潮安县亨得利实业有限公司变更为潮安县亨得利印务实业有限公司，法定代表人从陈某4变更为陈某。第47-第60页证明第一被告于2011年5月26日与其他三被告签订《股权转让协议》和《章程修正案》，将其原在亨得利公司持有的股权出资额380万元中的283万元分别"转让"给李某97万元、陈某297万元、陈某379万元，上述三承让人并没有向转让人支付相应的对价，乃明为"转让"，实为"转移"；第49页、第50页、第52-第57页分别为《股东会决议》、《章程修正案》和《股权转让合同》，均应确认无效；第58页为四被告的身份证复印件，证明四被告民事主体资格。
3、原告身份证，证明原告民事主体资格。
4、结婚证，证明原告与第一被告于1996年1月10日在潮安县庵埠镇人民政府办理结婚登记手续，确立夫妻关系的事实。
5、居民户口簿，证明1、被告的民事主体资格；2、原告与第一被告及婚生子女陈某5、陈某6的户籍情况。
6、陈某5、陈某6、陈某7的身份证，证明原告与第一被告婚生女儿陈某5、陈某6和婚生儿子陈某7的身份情况。
7、婚生女儿陈某5、陈某6、婚生儿子陈某7的调查笔录，证明1、如原告与第一被告离婚，陈某5、陈某6、陈某7表示要随原告生活的意愿；2、被告多年来长期性、经常性实施家庭暴力的事实。
8、民事起诉状，证明原告于2010年5月向潮安县人民法院提起对第一被告的离婚诉讼的事实。
9、潮安县人民法院（2010）安民一初字第157号民事判决书，证明1、潮安县人民法院于2010年6月3日立案受理原告向被告提起的离婚诉讼；2、判决查明原告婚后于1996年10月7日生于双胞胎女儿，分别取名陈某5、陈某6，1999年10月30日生育儿子陈某7；3、原告于2010年4、5月份与三婚生子女回娘家居住；4、判决不准原告与第一被告离婚。
10、民事诉状，证明第一被告于2011年5月30日向潮安县人民法院提起对原告的离婚诉讼。
11、答辩反诉状，证明原告于2011年6、7月期间，针对第一被告的离婚诉讼提出反诉，提出第一被告将其在亨得利公司的股权转让给李某、陈某2、陈某3，明显是恶意转让资产的行为，并要求分割包括第一被告在亨得利公司的380万元股权在内的夫妻共同财产。
12、人民法院诉讼收费专用票据（预收），证明潮安县人民法院对原告在该案的反诉已受理，原告已向法院预交反诉案件受理费。
13、潮安县人民法院（2011）安民一初字第105号民事裁定书，证明第一被告因原告主张分割夫妻共同财产，于2011年11月3日向潮安县人民法院申请撤诉并获准许的事实。
14、民事起诉状和潮安县人民法院受理案件通知书，证明原告于2012年9月18日向潮安县人民法院提起对第一被告的离婚诉讼，法院于同年9月20日立案受理的事实。2．被告陈某、李某、陈某2、陈某3对其陈述的事实及主张提供的证据有：
一、身份证，证明被告的主体资格。
二、潮安县亨得利印务有限公司在潮安县工商局登记备案的内档材料，证明潮安县亨得利印务有限公司系陈某4于1996年创建，陈某4实物出资380万元，潮安县湘桥实业有限公司出资8万元。后陈某4将法定代表人变更为长子陈某，但仅签订了股权转让协议，没有支付对价，该公司实际上一直为家族产业。

（四）一审判案理由
潮州市潮安区人民法院经审理认为：股东会议是股东之间的私人约定，只要意见一致并做出决议，对股东都是合法有效的。公司章程的约定和修正及工商登记机关的核准，是确立公司股东身份的必要形式和必经程序，工商注册登记的功能就是证明股东资格的存在并对抗第三人。1998年10月20日陈某4将其在潮安县亨得利实业有限公司的全部股份转让给被告陈某，已获工商部门核准，该转让行为合法有效。但陈某没有按约定向陈某4支付对价，原告曾某主张已经支付对价又不能提供证据证明，应认定没有支付陈某4对价。再者，股权是股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，作为一项综合性的权利，其不同于单纯的财产权。按照公司法的规定取得股东资格的股东，享有完全充分的股东权利，故转让股权只需按公司法规定进行转让则可。2010年5月26日，潮安县亨得利印务实业有限公司修正公司章程，以书面形式确认新老股东之间就股权转让以及转让的具体份额达成一致意见，即在公司注册资金不变的情况下，陈某将部分股份转让给李某、陈某2、陈某3等3位股东，2010年6月11日工商行政管理局出具核准变更登记通知书将公司新老股东及其所占股份予以记载，该项记载具备将公司股东向社会公示的意义。从潮安县亨得利印务实业有限公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商行政管理部门出具核准变更登记通知书将公司股东予以公示，潮安县亨得利印务实业有限公司完成了李某和陈某2获得股东身份、陈某3增持股份的必要程序。现曾某、陈某尚在夫妻关系存续期，且李某、陈某2自2010年6月11日受让股份，以股东身份行使股东权利(包括参与重大决策和选择管理者)已超3年，此时曾某再以被告陈某恶意转移夫妻财产为由提出《股权转让合同》、《股东会决议》、《章程修正案》无效缺乏事实依据和法律依据，因原告未能提供有效证据证明被告陈某恶意转移夫妻财产致《股权转让合同》、《股东会决议》、《章程修正案》无效，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于："当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。"以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于："当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。"的规定，原告以被告陈某恶意转移夫妻财产为由请求确认《股权转让合同》、《股东会决议》、《章程修正案》无效依据不足，依法不能得到支持，应予以驳回。至于原告提出的第2项诉讼请求，因被告陈某提出股份转让在先，而原告提出离婚诉讼在后，故不能认为被告陈某在离婚时转移夫妻共同财产，原告的该项请求，本院不予支持。

（五）一审定案结论
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告曾某的诉讼请求。本案受理费人民币100元，由原告曾某负担。

（六）二审情况

1．二审诉辩主张
1、上诉人称：一、曾某所诉的陈某原在潮安县亨利印务实业有限公司拥有的出资额380万元系双方的夫妻共同财产，有经双方当事人质证的一系列证据予以证明，事实清楚，足资认定。原审判决的认定既无事实根据也无法律依据。
2．被上诉人称：上诉人声称争议股权是夫妻共同财产，并主张被上诉人恶意转移财产是不符合事实的，事实上股权是家庭共有财产，被上诉人转移财产是并不存在恶意。

2．二审事实和证据
双方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。

3．二审判案理由
潮州市中级人民法院经审理认为：上诉人曾某以被上诉人陈某与李某、陈某2、陈某3签订的《股权转让合同》以及陈某、李某、陈某2、陈某3签署的《股东会决议》和《章程修正案》无效为由提起本案诉讼，本案属确认合同无效纠纷。曾某主张涉案股权是其与陈某的夫妻共同财产，认为陈某恶意转让夫妻财产依据不足，其上诉理由不能成立，本院予以驳回。

4．二审定案结论
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人曾某负担。本判决为终审判决。

（七）解说
本案的争议的焦点是被上诉人陈某与被上诉人李某、陈某2、陈某3之间的股权转让行为是否有效的问题。
股权转让系特殊的合同行为，应适用《中华人民共和国公司法》的有关规定。本案中，陈某4于1998年10月20日将其在潮安县亨得利实业有限公司所有的占公司出资比例98%的股份转让给陈某，陈某于2010年4月20日向潮安县亨得利印务实业有限公司递交股权转让申请报告，并于2010年5月26日分别与李某、陈某2、陈某3签订了《股权转让合同》，同日召开股东会并对公司章程作出修正，确认了陈某将其所有的部分公司股权转让给李某、陈某2、陈某3三人。该公司并于2010年5月27日向工商部门提交变更登记申请书，对该公司股东及持股比例申请变更，工商部门于2010年6月11日作出核准变更登记通知书，核准了变更登记事项。公司章程的约定和工商登记机关的核准，是确立公司股东身份的必要形式和必经程序，从亨得利公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商登记部门对股东变更核准，亨得利公司完成了李某、陈某2、陈某3等人获得股东身份的必要程序。陈某与李某、陈某2、陈某3之间的股权转让行为合法有效。因陈某4将其在潮安县亨得利实业有限公司所有的占公司出资比例98%的股份转让给陈某时没有证据证明陈某曾支付对价，一二审期间，曾某与四被上诉人均确认李某、陈某2、陈某3并没有向陈某支付相应的股权对价，对上述事实应均予确认。曾某主张涉案股权是其与陈某的夫妻共同财产，认为陈某恶意转让夫妻财产依据不足，潮州市两级法院均依法予以驳回。