(一)首部

1．判决书字号
一审判决书：新疆维吾尔自治区石河子市人民法院(2010)石民初字第1858号民事判决书。
二审判决书：新疆生产建设兵团农八师中级人民法院(2010)兵八民二终字第138号民事判决书。

2．案由：股权确认。

3．诉讼双方
原告(上诉人)：廖某，男，汉族，无固定职业，住新疆石河子市。
委托代理人：安平，新疆新石律师事务所律师。
被告(被上诉人)：石河子建筑规划设计研究院(有限责任公司)，住所地：石河子市14小区56号。
法定代表人：李某，该公司董事长。
委托代理人：盛朝川，新疆七合律师事务所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织
一审法院：新疆维吾尔自治区石河子市人民法院。
独任审判员：任建江。
二审法院：新疆生产建设兵团农八师中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：赵炼；审判员：刘巧贞；代理审判员：孙铭徽。

6．审结时间
一审审结时间：2010年9月17日。
二审审结时间：2010年11月12日。

(二)一审诉辩主张

1．原告诉称
原告原为被告改制前员工，被告于2001年5月改制为有限责任公司后，原告成为被告的股东之一。2008年12月25日，原告向被告递交辞职报告，被告于同年12月26日批准原告辞职。2009年11月12日，被告根据公司章程第九条“股东为在岗职工”的规定，认为原告已不属于被告的在岗职工，不再作为股东继续承担公司的责任和义务，否认了原告的股东身份。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东资格是以出资入股为基本条件所取得的财产权和身份权，股权因转让而发生财产权的变更和身份权的丧失，股东转让股权应当依照公司法的规定由持有该股权的股东自由决定。被告以公司章程的规定强行对原告的股东资格予以剥夺不符合公司法的规定，当属无效。现诉至法院，要求依法确认原告的股东资格，并由被告承担本案的诉讼费。

2．被告辩称
原告原是被告的股东，按照公司章程第九条的规定股东为在岗职工，由于原告辞职后不再是被告的在职职工，故被告根据公司章程的规定，收回原告的股份，符合法律规定。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

(三)一审事实和证据
新疆维吾尔自治区石河子市人民法院经公开审理查明：原告原为被告改制前员工，被告于2001年5月改制为有限责任公司后，原告成为被告的股东之一。2008年12月25日，原告向被告递交辞职报告，被告于同年12月26日批准原告辞职。2009年11月12日，被告根据公司章程第九条“股东为在岗职工”的规定，给原告出具书面告知书，内容为“廖某同志，依据本公司章程第九条‘股东为本院在岗职工’的规定，鉴于你于2008年12月25日向公司提出辞职请求，并于2008年12月26日得以正式批准，因此，自批准日起，你已不属于本公司在岗职工，且自此以后，你也不再作为股东继续承担本公司的责任和义务”。原告认为被告的行为侵害了其股东权益，故诉至法院。
上述事实有下列证据证明：
1．原告在被告2002年公司章程上的签名。
2．被告2006年1月的公司章程。
3．辞职报告及告知书。

(四)一审判案理由
新疆维吾尔自治区石河子市人民法院经审理认为：被告于2006年1月通过的公司章程第九条规定“股东为本院在岗职工，股东是公司的资产所有者，享有本章程规定的权利，并承担本章程的义务”，故原告是否因其与被告之间的劳动合同关系解除而丧失股东身份则取决于被告的公司章程第九条是否合法有效。第一，根据《中华人民共和国公司法》第十一条：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”的规定，被告在公司成立时依全体股东之意制定的公司章程，程序合法有效，对全体股东具有约束力，且原告当时也是表决同意该章程的。第二，被告的公司章程第九条的规定与公司法的资本维持原则并不矛盾，因为从公司制定章程第九条时的原意是防止股份的外部流转，且被告在收购了相应的因个人的原因辞职等的股东所持有的股份后，均将这股份交由被告持有和管理，最终将转让给公司的其他股东，并不是为减少公司的实有资本。第三，被告系从事设计规划工作，对从业人员的资格要求较高，对股东资格设定一定的限制，亦是为公司的长远发展考虑。公司章程是全体股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，被告的股东是由企业内部职工共同出资组建的有限责任公司，即限定只有该公司的职工才能成为被告股东，该规定为全体股东意思自治的体现，并没有违反公司法或相关行政法规的强制性规定。且被告的公司章程对股东身份所作出的限制符合有限责任公司的“人合性”特点，因此可认定被告的公司章程第九条规定合法有效，对被告及被告的股东廖某均有法律约束力。
综上，原告因个人原因在2008年12月25日提出辞职申请，次日，被告批准原告辞职，此时原告失去了被告的职工身份。根据被告公司章程第九条的规定，原告因此丧失了被告的股东资格，故对原告要求确认其股东身份的诉讼请求，于法相悖，法院不予支持。

(五)一审定案结论
新疆维吾尔自治区石河子市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条，作出如下判决：
驳回原告廖某的诉讼请求。
案件受理费100元，邮寄费90元，合计190元(原告已预交)，由原告廖某负担。

(六)二审情况

1．二审诉辩主张
(1)上诉人(原审原告)诉称
第一，被上诉人公司章程第九条规定：股东解除与公司的劳动关系后由公司收购股权。此条款不符合物权法及公司法规定，应属无效。原判决对此认定错误。第二，根据公司法的规定“股东之间可以转让部分或全部的股权”，股权转让应当是一个协议的程序，没有规定具有独立地位的法人收购股权，作为公司机构的股东会收购股权没有法律依据。被上诉人章程中有关规定应属无效。因此，被上诉人对上诉人股权强行收购的行为不符合公司法关于股权转让的有关条款，其强行收购行为应属无效。第三，被上诉人公司章程中对股东的股权转让并未作出合法规定，而是以“收回”的概念取代“转让”内容及有关转让程序。被上诉人强行收购上诉人股权的行为是不合法的，其行为损害了上诉人应有的权益。请求撤销原判，改判支持上诉人一审诉讼请求。
(2)被上诉人辩称
我公司是技术含量较高的单位，其章程第九条是基于中华人民共和国《公司法》第七十二条规定制定的，符合有限责任公司“人合性”特征。上诉人提出离职申请后，经过我公司董事会决定同意上诉人离职。因此，上诉人不再是我公司股东。原审判决正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。

2．二审事实和证据
新疆生产建设兵团农八师中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。
另查明：在一审时，被上诉人提交了上诉人于2008年12月25日向其递交的辞职报告，该报告载明：“2002年设计研究院改制时上诉人所持的股份按设计研究院2008年年底评估后的市值退股。”被上诉人的法定代表人李某于2008年12月26日在该报告中签注：“综合办：经董事会、院领导、监事会研究同意辞职报告，按院规定办理相关手续，做好交接、算账等事宜。”上诉人对该证据的真实性予以认可。

3．二审判案理由
新疆生产建设兵团农八师中级人民法院经审理认为：根据上诉人的上诉理由和被上诉人的答辩意见，本案争议的焦点为：2008年12月26日之后，上诉人在被上诉人处是否享有股东资格。通过庭审查明，被上诉人2006年1月的公司章程第九条中并未禁止股权转让，仅规定了股权受让的对象为“本院在岗职工”，该规定符合有限责任公司“人合性”的特征，未与法律的强制性、禁止性规定相悖，且上诉人在2008年12月25日的辞职报告中也明确要求其辞职后按被上诉人章程中对股权转让的设限规定执行。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故应认定被上诉人2006年1月的公司章程第九条中的设限规定合法有效，对双方当事人均具有约束力。因此，被上诉人在2008年12月26日批准上诉人的辞职申请后，上诉人就丧失了在被上诉人处的股东资格。原判决对此认定正确，本院予以确认。上诉人称被上诉人章程第九条中的设限规定无效，其在被上诉人处仍享有股东资格的上诉理由，本院不予采信。
综上，原判决事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。

4．二审定案结论
新疆生产建设兵团农八师中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元(上诉人已预交)，由上诉人廖某负担。

(七)解说
该股权转让纠纷引发的法律问题是：有限责任公司章程能否超越公司法的规定对股权转让作出限制性规定？这种限制性规定有无一定的边界？
1．关于章程能否对股权转让设限的问题。
《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款至第三款规定有限公司股份转让的规范，第四款规定有限公司章程对股权转让另有规定的从其规定。该规范属于典型的补充性规范，允许当事人排除适用法律的规定，如当事人之间没有自治性的安排，则适用法律规范作出的安排，目的在于弥补章程未作规定时的疏漏。股权转让事项本质上属于公司自治权的范畴，公司章程完全可以另立标准和限制转让条件，有限责任公司具有较强的“人合性”特征，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定性对公司至关重要。因此允许公司章程对股份转让施加限制，甚至作出比公司法更严格的限制，以防止降低公司内部的信任。而且公司章程对有限责任公司股份转让的限制亦为大多数国家的立法所允许。该案中，石河子建筑规划设计研究院(以下简称设计研究院)的公司章程第九条的规定与公司法的资本维持原则并不矛盾，因为从公司制定的章程第九条时的原意是防止股份的外部流转，且设计研究院在收购了相应的因个人的原因辞职等的股东所持有的股份后，均将这些股份交由设计研究院持有和管理，最终将转让给公司的其他股东，并不是为减少公司的实有资本。设计研究院系从事设计规划工作，对从业人员的资格要求较高，对股东资格设定一定的限制，亦是为公司的长远发展考虑。公司章程是全体股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，设计研究院的股东是由企业内部职工共同出资组建的有限责任公司，即限定只有该公司的职工才能成为被告股东，该规定为全体股东意思自治的体现，并没有违反公司法或相关行政法规的强制性规定，且设计研究院的公司章程对股东身份所作出的限制符合有限责任公司的“人合性”特点，因此可认定设计研究院的公司章程第九条规定合法有效，对设计研究院及其股东廖某均有法律约束力。
2．关于章程限制股权转让的自治边界问题。
股份的自由转让与股东的有限责任、法人人格以及公司的集中管理是公司的结构特征。股份的自由转让是公司法遵循的一项基本原则，也是股东的一项基本权利。公司章程条款中虽然可以限制股份的转让，但不能完全禁止，否则会侵害基本的股东权利。因此，章程限制股权转让的自治边界除了不能逾越法律的强制性规定外，还必须注意不能与法律原则、立法精神和宗旨相违背。一旦滥用自治权，该章程条款势必因不符合目的性而被认定无效。该案中，设计研究院章程规定的股权转让条件并未禁止股权转让，只是规定了转让的受让对象，反映了有限公司封闭性及人合性的特征，目的并不违法。况且该规定事先是廖某同意的，亦不存在侵犯廖某固有权利的情形，因此，该争议条款对廖某产生拘束力。
（新疆生产建设兵团农八师中级人民法院　刘巧贞）