（一）首部

1、判决书字号：山东省滨州市中级人民法院（2013）滨中民二外字第3号。

2、案由：公司决议效力确认纠纷。

3、诉讼当事人：
原告：朴某某1，女，1966年9月6日生，国籍大韩民国，住北京市朝阳区。
委托代理人：吴东悦，北京市德润律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：滨州中明时装有限公司。住所地：山东省滨州市经济开发区韩国工业园。
法定代表人：姚某某，董事长。
委托代理人：张戈，山东中捷律师事务所律师（特别授权代理）。
第三人：朴某2，男，1956年9月7日生，朝鲜族，住山东省滨州市。
第三人：姚某某，男， 1969年2月13日生，汉族，住山东省滨州市滨城区。
委托代理人：郑新兵，山东中捷律师事务所律师（特别授权代理）

4、审级：一审。

5、审判机关和审判组织。
审判机关：山东省滨州市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：王忠民；审判员：王霞、张雷

6、审结时间：2014年3月14日

（二）诉辩主张

1、原告诉称，2003年塞班东邦服装有限公司独资注册成立了被告滨州中明时装有限公司，原告任董事长，因公司经营状况不好,2007年，原告将其委托给第三人朴某2管理，并交付了公司印信，以维持公司运转。近日，原告发现被告伪造董事会决议及权熙建的签名，骗取了工商登记，将公司的法定代表人先后于2007年和2009年分别变更为第三人朴某2和第三人姚某某，侵害了原告的合法权益。请求判令:1、被告向工商局提交的2007年3月25日的《委任书》无效；2、被告向工商局提交的2007年3月26日的《任免书》无效；3、被告向工商局提交的2009年7月1日的《董事会决议书》无效；4、被告向工商局提交的2009年7月9日的《任免书》无效；5、被告承担本案的诉讼费用。

2、被告辩称，原告的5项诉讼请求均不能成立。被告是2003年由塞班东邦服装公司独资设立，原告任董事长，2007年原告的劳动合同到期，辞去董事长职务并离开公司，期间不存在原告委托第三人朴某2管理的问题。2007-2009年公司所作的变更登记事项均与原告无关，无伪造董事会决议骗取工商登记的事实，亦未侵犯原告权益。原告仅是被告2003年--2007年之间的阶段性企业主管，并非公司的股东，对公司的变更等事项无权提起诉讼。

3、第三人朴某2辩称，原告所诉与事实不符，变更法人的所有的材料不是我做的，不存在伪造的问题，我对自己怎么成为被告的法定代表人不知情，原告只说让我代管被告，并承诺我30%的股份，结果什么都没有。

4、第三人姚某某辩称，1、我是由朴某2变更为法定代表人的，我和朴某2的变更、交接手续都是合法的，当时他是代表塞班东邦时装集团有限公司和我办理的手续。

（三）事实和依据
山东省滨州市中级人民法院经审理查明：被告由美国塞班东邦服装公司于2003年3月28日独资设立，原告任董事长、法定代表人，2007年3月8日原告劳动合同期限届满，将公司委托第三人朴某2管理。2007年3月25日美国塞班东邦服装公司董事长兼被告董事权熙建签署委任状，同意朴某某1辞去公司董事长和法定代表人职务，任命朴某2为董事长和法定代表人。次日，被告作出了《任免书》，免去朴某某1法定代表人，任命朴某2为法定代表人。2007年4月16日，被告向工商行政管理部门办理了法定代表人变更登记。2009年7月7日，朴某2代表美国塞班东邦服装公司与第三人姚某某签订股权转让协议，将该公司持有的被告100%股权转让给姚某某， 转让价格为200万元。2009年7月1日，被告董事会作出决议，同意朴某2辞去法定代表人职务，任命姚某某担任法定代表人。同年7月9日，被告对该事项作出《任免书》，并于次日向工商行政管理部门办理法定代表人变更登记。
上述事实有下列证据证明：滨州中明时装有限公司工商登记材料、劳动合同、股权转让协议及当事人陈述笔录。

（四）判案理由
山东省滨州市中级人民法院经审理认为：依照《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的意见》第八条规定，本案应当适用中华人民共和国法律，山东省滨州市中级人民法院是被告住所地和第三人居住地法院，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，对本案有管辖权。
被告滨州中明时装有限公司2007年3月25日的《委任书》、2007年3月26日和2009年7月9日的《任免书》均系其内部文件，制作和发布这些文件是其行使公司行政管理职能的手段，其性质属被告的内部人事管理，对这些文件的效力确认，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的人民法院对民事案件的受理范围，因此，本院对原告的该部分起诉应予驳回。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定："公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"本案中，原告对被告董事会决议效力提起的诉讼，实际上是对被告董事会决议召集程序的合法性及其是否符合公司章程所提出的异议，根据上述规定，有权提起该项诉讼的主体应当是公司股东。股东（大）会决议和董事会决议作为相应公司机关的意思表示，其内容和程序上是否存在瑕疵直接影响着公司股东的利益，因此法律赋予股东对瑕疵意思表示要求确认无效或者撤销的诉权，本案原告不是被告的股东，不具有对被告《董事会决议书》提出效力认定请求的资格，因此，对其该项起诉本院亦予以驳回。

（五）定案结论
山东省滨州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第（四）项之规定，裁定：
驳回原告朴某某1的起诉。
山东省滨州市中级人民法院作出该民事裁定后，原告不服，提出上诉，二审过程中又撤回上诉。

（六）解说
本案争议的焦点：1、原告的主体资格问题；2、公司的人员任免书等文件效力确认是否属于人民法院审理范围。
关于焦点一，公司法第二十二条规定："公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"根据该规定，有权对董事会决议效力提起诉讼的诉讼的主体应当是公司股东，原告原告不是被告的股东，不具有对被告《董事会决议书》提出效力确认请求的资格，因此，对其该项起诉予以驳回。
关于争议焦点二：被告作出的《委任书》，系其行使公司行政管理职能的手段，其性质属被告的内部人事管理，对其效力确认，不属于民事诉讼法规定的人民法院对民事案件的受理范围，因此，对原告的该部分起诉应予驳回。
（张雷）