1.判决书字号
一审判决书：北京市海淀区人民法院（2011）海民初字第3875号判决书。
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2011）一中民终字第10849号判决书。

2.案由：公司减资纠纷。

3.诉讼双方：
原告（被上诉人）：刘某，女，汉族，1986年5月出生，无业。
委托代理人：江子华，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人：刘慧冰，北京市盈科律师事务所律师。
被告（上诉人）：白某，女，汉族，1963年4月出生，无业。
委托代理人（一审）：邓美秀，北京市常鸿律师事务所律师。
委托代理人（一审）：王某，男，北京欣元中关商业管理有限公司副经理。
委托代理人（二审）：卢利勇，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人（二审）：孙锴，男，1978年12月出生，汉族，无业。
被告（上诉人）：徐某，男，汉族，1981年10月出生，北京欣元中关商业管理有限公司副经理。
委托代理人（一审）：邓美秀，北京市常鸿律师事务所律师。
委托代理人（一审）：王某，男，北京欣元中关商业管理有限公司副经理。
委托代理人（二审）：卢利勇，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人（二审）：孙锴，男，1978年12月出生，汉族，无业。
被告（上诉人）：董某，男，汉族，1983年4月出生，北京欣元中关商业管理有限公司总经理。
委托代理人（一审）：邓美秀，北京市常鸿律师事务所律师。
委托代理人（一审）：王某，男，北京欣元中关商业管理有限公司副经理。
委托代理人（二审）：卢利勇，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人（二审）：孙锴，男，1978年12月出生，汉族，无业。
被告：王某，男，汉族，1974年8月出生，北京欣元中关商业管理有限公司副经理。
委托代理人（一审）：邓美秀，北京市常鸿律师事务所律师。
委托代理人（二审）：卢利勇，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人（二审）：孙锴，男，1978年12月出生，汉族，无业。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：北京市海淀区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张欣；代理审判员：李皓、魏玮。
二审法院：北京市第一中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张民华；代理审判员：邹明宇、刘景蕙。

6.审结时间
一审审结时间：2011年5月20日。
二审审结时间：2011年8月18日。

1.原告诉称
刘某与北京欣元中关商业管理有限公司（以下简称欣元公司）因租赁合同纠纷一案，经过北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院两次审理，分别作出（2009）海民初字第13462号及（2010）一中民终字第853号民事判决书，判决欣元公司返还刘某已交付的商业信誉、产品质量担保金人民币10万元及已交付租金55万元，并支付上述两笔款项自2009年8月1日至执行之日止的银行同期贷款利息，以及支付刘某装修损失等费用26 895元以及案件受理费用5 449元。截至2010年11月23日，各项费用共计人民币730 877元。判决生效后，欣元公司拒不履行判决。刘某到工商行政管理部门查询了欣元公司的工商档案。结果信息显示，在刘某与欣元公司的租赁纠纷未解决完毕之前，即2009年2月份，四被告对欣元公司的注册资本进行了大幅变更，由原来的注册资本300万元减少为60万元。具体减资数额如下表（单位：万元）
117
139
股东名称变更前认缴注册资本变更后认缴注册资本白某7214.4董某7515王某489.6徐某10521合计30060
同时，四被告在减资时向工商行政管理部门出具了《北京欣元中关商业管理有限公司债务清偿或担保情况的说明》（以下简称《说明》），《说明》中载明：“如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。”刘某认为，四被告对欣元公司减资的时间处于刘某与欣元公司纠纷的诉讼过程中，该纠纷所发生的后果自然应属于欣元公司减资前的遗留问题，现基于四被告签署的《说明》，四被告理应按照其中承诺承担偿还义务。另外，由于刘某是基于对欣元公司规模、注册资本的信赖而与其签订了租赁合同，现注册资本大幅缩水，当初刘某的信赖基础已不复存在。四被告在判决之前对欣元公司的注册资本进行了大幅减资，明显属于滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第三款规定：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。据此，刘某诉至法院，请求判令四被告连带偿还刘某已交付的商业信誉、产品质量担保金10万元及已交付的租金55万元，并支付以上两项自2009年8月1日至2010年11月23日止的银行同期贷款利息、装修损失等费用26 859元以及刘某垫付的案件受理费用5 449元。各项合计人民币730 877元。

2.被告辩称
第一，欣元公司是按照法定程序减资的，公司在经营过程中发生了严重亏损，经全体股东决议通过了减资决定，并且对公司减资进行了公告和工商变更登记；第二，公司减资是在与刘某的债权债务发生之前而不是之后；第三，本案所涉债务非遗留问题，公司经营是一个连续过程，不能将潜在风险都视为遗留问题，否则也不符合公司法对股东平等保护的原则。综上，不同意刘某的诉讼请求。

1.二审诉辩主张
（1）上诉人诉称
其一，一审判决认定事实错误。根据公司法关于减资的规定，公司作出减资决议后，应当通知公司的债权人，欣元公司也仅负有在租赁合同到期后退还刘某10万元商业信誉、产品质量担保金的义务。商品租赁合同的解除发生于欣元公司减资之后，即刘某对欣元公司的债权，除上述10万元外，都形成于欣元公司减资之后。欣元公司对于此项债权是没有也不可能在减资过程中承担通知义务的。因此，一审判决认定欣元公司对刘某应承担通知义务，属于事实认定错误。其二，一审判决适用法律错误。1）一审判决随意扩大债权人的范围。公司减资应当通知的债权人仅为已经形成的到期或未到期的债权人，而不应包括潜在的或可能的债权人。一审判决对于此部分的认定严重扩大了债权人的范围，加重了欣元公司的责任。2）一审法院适用法律错误。刘某一审起诉的案由为公司减资纠纷，但其诉讼请求为直接要求白某、徐某、董某、王某偿还债务。根据公司法的相关规定，如公司减资过程中存在瑕疵，其结果应当是减资无效，恢复至减资前的状态，而非由股东直接向债权人承担责任。因为即使公司减资后，也不一定必然导致债权人的权益受到损害，而必须由股东来承担相应的责任。因此，一审判决由白某、徐某、董某、王某直接向刘某承担偿还责任，属适用法律错误。故请求：1）撤销一审判决。2）改判驳回刘某的诉讼请求。3）本案一、二审诉讼费由刘某承担。
（2）被上诉人辩称
1）欣元公司的减资过程存在严重瑕疵。刘某与欣元公司于2008年7月签订了商铺租赁合同，之后刘某就起诉要求确认双方签订的商铺租赁合同无效。刘某败诉以后，又起诉要求解除商铺租赁合同。作为租赁合同的一方当事人，刘某交付了租金55万元，但是欣元公司未能将租赁物交付给刘某。就此，刘某对欣元公司即形成了一种债权，该债权形成于欣元公司减资之前。
2）刘某交付的10万元商业信誉、产品质量担保金在商铺租赁合同履行完毕后，欣元公司应予以退还，这也是一种债权。欣元公司在减资时没有通知刘某，是为了逃避债务。故请求维持一审判决。

2.二审事实和证据
北京市第一中级人民法院经公开审理，确认了一审法院认定的事实和证据，另查明：欣元公司的投资者注册资本缴付情况中写明：“白某、徐某、董某、王某的出资时间为2009年3月11日、2010年3月10日。”2009年4月23日刘某向北京市海淀区人民法院起诉，要求解除其与欣元公司签订的商铺租赁协议及商铺租赁合同，并由欣元公司赔偿其相应的损失。北京市海淀区人民法院于2009年9月9日作出（2009）海民初字第13462号民事判决书，认定：“在刘某积极履约的同时，欣元公司至今也未能将刘某所承租的房屋交付给刘某装修使用；欣元公司的违约行为已经使得刘某的合同目的无法实现。由于欣元公司的行为已经使得刘某的合同目的根本无法实现，现刘某要求解除合同，并要求被告退还已交纳租金和保证金的诉求，本院予以支持。但刘某提出在合同签订后曾与其他公司签订装修合同，后因欣元公司未交房而解除合同，请求判令被告欣元公司赔偿装修支付设计费、壁纸定金、消防盖章等共计26 895元。上述损失确因欣元公司违约导致装修合同无法履行，为此，刘某支付赔偿金，故刘某请求欣元公司支付上述损失，法院予以支持。”2010年3月22日，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民终字第853号民事判决，亦认定：“欣元公司主张其已依约履行了交付房屋的义务，但在一审中并未提交证据予以证明。二审中，欣元公司为证明该事实提交了（2009）一中民终字第464号民事判决和证人证言。但该判决并未就欣元公司是否履行了房屋交付义务进行认定，证人证言也并非符合法律规定的二审新证据，本院对此均不予采信。故，一审法院认定欣元公司未能将刘某所承租的房屋交给刘某装修使用，致使刘某的合同目的无法实现，并支持刘某解除合同，判令欣元公司返还刘某已交纳租金和保证金，并支付装修费等损失，并无不当，本院予以确认。”
上述事实有下列证据证明：
（1）欣元公司章程及章程修正案。
（2）刘某诉欣元公司解除租赁合同案件的起诉状。
（3）（2009）海民初字第13462号民事判决书。
（4）（2010）一中民终字第853号民事判决书。

3.二审判案理由
北京市第一中级人民法院根据上述事实和证据认为：欣元公司与刘某之间的商铺租赁合同签订于2008年7月7日，依据生效判决的确认，在刘某履行了向欣元公司交付商业信誉、产品质量担保金10万元以及租金55万元的合同义务后，欣元公司一直未能依约将租赁物交付给刘某，导致该合同无法履行。嗣后，欣元公司亦未将刘某所付款项退还，使刘某的权益受到损害。至欣元公司减资时，因其违约行为仍然持续，而使其与刘某之间形成债权债务关系。故欣元公司称其在2009年1月至3月减资时，其与刘某签订的商铺租赁合同处于正常履行状态，刘某不是其债权人的上诉理由，无事实依据，不能成立，本院不予支持。虽然刘某于2009年4月23日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求解除商铺租赁合同，并赔偿相应的损失及返还已支付的相关费用，上述债权于2010年3月22日才经生效判决确认，但是公司在减资时应依法通知的债权人并非仅指经生效判决确认的债权人。如前所述，在欣元公司减资时，其与刘某之间已形成债权债务关系。故欣元公司称商铺租赁合同的解除发生于欣元公司减资之后，一审判决随意扩大债权人范围的上诉理由，亦不能成立，本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据该规定，公司可以减少注册资本，但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，所以公司减资应严格按照上述规定的条件和程序进行。本案中，欣元公司作出减资决议后，未按照公司法的上述规定通知刘某，即减少了公司的注册资本，使欣元公司的偿债能力降低。目前欣元公司已经资不抵债，北京市海淀区人民法院向刘某出具的执行裁定中亦写明：“由于被申请执行人（欣元公司）现下落不明，除一审法院已依法扣划并已发还给申请执行人的4 891.77元存款外，无其他财产可供执行，并裁定本次执行程序终结”，表明欣元公司已无财产可供清偿刘某的债权，刘某的合法权益受到损害。且白某、徐某、董某、王某签署的《说明》中，载明“本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”，上述表述应为欣元公司各股东对公司遗留债务承担责任的承诺，因此，刘某有权要求白某、徐某、董某、王某对其债务承担相应的责任。因刘某提出的诉讼请求未超出欣元公司的减资范围，故其诉讼请求于法有据，应予支持。白某、徐某、董某、王某称一审判决适用法律错误的上诉意见不能成立，本院不予支持。

4.二审定案结论
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。