（一）判决书字号
一审判决书：沈阳市沈河区人民法院（2012）沈河民三初字第709号民事判决书。
二审判决书：沈阳市中级人民法院（2013）沈中民三终字第636号民事判决书。

（二）案由：买卖合同纠纷。

（三）诉讼双方
原告（上诉人）：胜邦塑胶管道系统集团有限公司。
法定代表人：张树杰，胜邦塑胶管道系统集团有限公司董事长。
委托代理人：林杰，胜邦塑胶管道系统集团有限公司信用管理部经理。
委托代理人：魏兰柱，山东齐鲁律师事务所律师。
被告（上诉人）：沈阳市贺麒建材有限责任公司。
法定代表人：刘某，沈阳市贺麒建材有限责任公司经理。
一审委托代理人：范玉龙，辽宁迅驰律师事务所律师。
二审委托代理人：贺欣，辽宁晟誉律师事务所律师
被告（被上诉人）：刘某。
一审委托代理人：范玉龙，辽宁迅驰律师事务所律师。
二审委托代理人：贺欣，辽宁晟誉律师事务所律师
被告（被上诉人）：刘某1。
一审委托代理人：范玉龙，辽宁迅驰律师事务所律师。
二审委托代理人：贺欣，辽宁晟誉律师事务所律师。

（四）审级：二审。

（五）审判机关和审判组织
一审法院：辽宁省沈阳市沈河区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：贾丽秋；代理审判员：周鹏(主审)；人民陪审员：王新。
二审法院：辽宁省沈阳市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：王英玉；代理审判员：丁玉红（主审）、原宏斌。

（一）一审诉辩主张
原告胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称"胜邦公司"诉称，2007年3月，沈阳市贺麒商贸有限公司（以下简称"商贸公司"）同原告签订购货合同，陆续从原告处购买PE管材，约定货到后付清款项，截至2010年7月6日，尚欠1,150,192.16元未付清，经原告多次催要，被告一直未能付清剩余款项，2007年5月16日，被告沈阳市贺麒建材有限责任公司（以下简称"建材公司"）向原告出具证明，说明商贸公司和建材公司是同一法人，两个公司股东也是一样的，都是刘某和刘某1，两个公司的法定代表人也是一个，即刘某，所以两个公司实际是一回事。2011年6月24日，商贸公司股东刘某、刘某1将公司注销了工商登记，二人作为股东及清算责任人应对所欠原告款项承担责任，为此，原告要求三被告共同承担付款义务。综上，请法院依法判令被告支付所欠货款1,150,192.16元并赔偿经济损失，本案诉讼费用由被告承担。
被告刘某辩称，刘某和刘某1并非本案适格被告，不应支付所谓的欠款，刘某和刘某1系商贸公司和建材公司的股东。现商贸公司已经依法注销，刘某和刘某1并未分得到公司注销后的财产，而建材公司正常经营。商贸公司和建材公司均系独立法人单位，具有独立的诉讼主体地位，原告与两个公司间的纠纷应为各自独立的案件，不应将两个没有关联的案子合并审理；原告提供的同建材公司签订的合同并未履行，建材公司并不拖欠原告货款；原告起诉超过诉讼时效，原告与商贸公司和建材公司的合同均是2007年签订，原告的诉讼请超过诉讼时效。
被告刘某1辩称，答辩意见同刘某。
被告建材公司辩称，答辩意见同刘某。

（二）一审事实和证据
原审法院查明：2007年3月25日、2007年3月27日、2007年4月6日胜邦公司同商贸公司签订三份《PE材料购货合同》，约定原告向商贸公司提供PE水管，并具体约定了供货数量、单价、交货方式及结算方式等内容，签订合同后，原告按照约定将PE水管运送至商贸公司指定地点，李井祥、王毅兴等人在商品出库单上签字确认收货。2007年4月8日，原告同建材公司签订两份《PE材料购货合同》，约定原告向建材公司提供PE水管，亦具体约定了供货数量、单价、交货方式及结算方式等内容，李井祥、王毅兴等人在商品出库单上签字确认收货。签订上述合同后，商贸公司给付原告货款410,000元，建材公司给付原告货款1,265,000元。2007年3月28日，原告向建材公司开具两张金额均为364,200.96元的增值税发票，2007年4月19日向建材公司开具两张金额分别为501,951.24元、341,438.40元的增值税发票。2007年5月16日，建材公司出具《证明》一份，载明"建材公司和商贸公司系同一法人，由于业务销售原因现将贵公司开出的名头为建材公司的普通发票退回，请重新开成名头为商贸公司的增值税发票"；2007年5月23日向商贸公司开具一张金额为477,229.68元的增值税发票。2010年7月6日，原告向商贸公司发送《债权债务询证函》一份，载明截止2010年6月30日，商贸公司尚欠原告1,150,192.16元货款，并标明本函仅为复核账目之用，并非催款结算，商贸公司在欠款额处加盖公章。原、被告因欠款问题产生纠纷，原告起诉来院。
原审另查：商贸公司与建材公司股东均为刘某、刘某1，法定代表人均为刘某，住所地均位于沈阳市东陵区泉园三路67号，经营范围均涵盖建筑材料、水暖器材等，2010年6月30日至2011年6月23日商贸公司进行清算，2011年6月24日，商贸公司经沈阳市沈河区工商行政管理局批准依法办理了公司注销登记。

（三）一审判案理由
沈阳市沈河区人民法院认为，《PE材料购货合同》买卖合同系商贸公司、建材公司真实意思表示，合法有效。原告已履行供货义务，被告应给付原告货款，根据《债权债务询证函》记载认定欠款数额为1,150,192.16元。
关于承担责任主体问题，第一、关于建材公司是否承担责任问题。商贸公司与建材公司人格混同，故建材公司应承担责任。第二、关于刘某、刘某1是否承担责任问题，商贸公司注销登记，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，刘某、刘某1不应对公司注销后的债务承担责任。
关于诉讼时效是否超过问题，商贸公司向原告最后一笔汇款及原告向商贸公司发送《债权债务询证函》均产生诉讼时效中断的效力，本案未超时效。
关于原告主张赔偿损失的诉讼请求，鉴于双方对于赔偿损失没有明确约定，故应自原告起诉之日即2012年7月4日起按中国人民银行同期贷款利率计算。
上述事实，有当事人陈述、庭审笔录、原告提供的PE材料购货合同、东营胜邦商品出库单、胜邦公司产品销售决算表、证明、付款凭证、债权债务询证函、商贸公司工商登记材料、建材公司工商登记材料、山东增值税普通发票，被告提供的付款凭证等证据经庭审质证，原审法院予以确认，在卷佐证。

（四）一审定案结论
沈阳市沈河区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条之规定，判决如下：
一、被告沈阳市贺麒建材有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告胜邦塑胶管道系统集团有限公司货款人民币1,150,192.16元；二、被告沈阳市贺麒建材有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告胜邦塑胶管道系统集团有限公司货款损失（自2012年7月4日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告胜邦塑胶管道系统集团有限公司其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费15,150元，保全费5,000元，由被告沈阳市贺麒建材有限责任公司承担。

胜邦公司（原审原告）上诉称：一审判决部分事实认定和法律适用错误。一是关于承担责任主体问题，一审判决适用法律错误。本案是非法注销，故被上诉人刘某、刘某1作为商贸公司的股东，没有按照《中华人民共和国公司法》所规定的法定程序清算注销商贸公司，应承担民事责任。而且被上诉人刘某、刘某1在其所谓清算报告中承诺由股东承担责任，所以被上诉人刘某、刘某1应承担连带赔偿责任。二是一审判决关于上诉人胜邦公司要求经济损失的事实认定和适用法律错误。因为商贸公司与建材公司未能依照约定及时支付货款，导致合同目的未能实现，商贸公司与建材公司的违约责任已经给胜邦公司造成了现实的经济损失，胜邦公司要求经济损失的赔偿是符合法律规定的，要求建材公司、刘某、刘某1以欠款数额为基数自2010年7月6日按照银行逾期贷款利率赔偿经济损失。请求二审法院查明事实，依法改判。
建材公司（原审被告）答辩称：关于损失计算，我方认为胜邦公司主张从2010年7月6日起计算损失没有依据，原审开庭时询证函我方没有认可，二审即使承认其真实性，但是询证函也没有记载相关利息的内容。
刘某（原审被告）答辩称：刘某不应当承担给付货款的责任。按照《中华人民共和国公司法》规定，股东应当承担有限责任，在设立公司时刘某已经足额出资，不存在抽逃资金的行为。在商贸公司注销前履行了清算义务，没有违法清算也没有取得商贸公司的财产。原审判决正确，请求二审法院驳回胜邦公司的上诉请求。