（一）首部
1.判决书字号
一审判决书：四川省成都市武侯区人民法院（2007）武侯民初字第1032号民事判决书。
二审判决书：四川省成都市中级人民法院（2009）成民终字第240号民事判决书。
3.诉讼双方
原告（上诉人）：李某，女，汉族，住成都市武侯区。
委托代理人（一审）：岳明，四川英冠律师事务所律师。
委托代理人（一、二审）：谢文刚，四川义立律师事务所律师。
被告（被上诉人）：成都达润置业有限公司（原名成都恒达铜业有限责任公司，以下简称达润公司），住所地：成都市武侯区二环路西一段。
法定代表人：黄某，该公司执行董事。
委托代理人（一审）：唐晓风，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
委托代理人（一、二审）：贺莉莉，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
被告（被上诉人）：成都恒达铜业有限责任公司工会（以下简称恒达铜业工会），住所地：成都市董家湾南街。
法定代表人：王某，工会主席。
委托代理人（一审）：刘意识，四川亚峰律师事务所律师。
第三人：四川安都集团有限公司（以下简称安都集团），住所地：成都市高新区高新大道创业路。
法定代表人：刘某，该公司总经理。
委托代理人（一审）：蒋毅，四川亚峰律师事务所律师。
第三人：张某，女，汉族，住成都市武侯区。
委托代理人（一审）：蒋毅，四川亚峰律师事务所律师。
第三人：四川通威地产有限责任公司（以下简称通威公司），住所地：成都市高新区二环路南四段。
法定代表人：管某，该公司董事长。
委托代理人（一、二审）：阚学伦，四川汇西律师事务所律师。
第三人：成都交大房地产开发有限责任公司（以下简称交大公司），住所地：成都市金牛区银河北街。
法定代表人：裘某，该公司董事长。
委托代理人（一、二审）：赖勇，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
委托代理人（一审）：贺莉莉，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院：四川省成都市武侯区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：刘丽；人民陪审员：代君秀、顾志凤。
二审法院：四川省成都市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：周继锋；代理审判员：彭灿、温淼。
6.审结时间
一审审结时间：2008年9月4日。
二审审结时间：2009年3月18日。
（二）一审诉辩主张
1.原告诉称
原告李某是第一被告达润公司的股东，在原告根本不知情的情况下，第一被告达润公司和第二被告恒达铜业工会在《同意出让股权股东名单》上伪造原告的签名，致使原告在第一被告中的量化股被非法转让。两被告的行为严重侵犯了原告的财产权、股东权。原告为维护自己的合法权益，请求法院依法判令：确认两位被告伪造原告签名同意转让股权的行为无效；由两位被告承担本案诉讼费。
2.被告辩称
（1）被告达润公司辩称
达润公司不是本案股权转让法律关系的主体，原告将达润公司列为被告违反法律规定。本诉讼争议的是股权转让关系，涉及的是股权转让的效力问题。股权转让关系是公司股东之间或股东与第三人之间为变更公司投资权益而设立的法律关系，其法律关系的主体系作为股权转让人的公司股东和受让人，公司本身并非股权转让的一方当事人。达润公司本身并无能力也无权干涉股东的转让行为，本案争议实为原告与公司工会即恒达铜业工会的争议，而不是原告与公司之间的争议。股权转让行为涉及达润公司股东之间的利益关系，因此，达润公司作为公司无须对转让行为的效力承担责任，在本次确认之诉中，达润公司不是适格被告。无论工会的股权转让行为的形式要件还是实质要件均符合法律规定，且其依法办理了工商变更登记。原告并非达润公司的合法股东，股权转让已由工商行政管理部门核准登记，工会转让其代表职工所持有的达润公司的股权的行为符合法律规定，已发生法律效力。原告要求确认股权转让行为无效，实质上是要求确认工商管理部门的具体登记行为无效，这已超过民事诉讼的审理范围，且原告不具备就本案提起民事诉讼的权利。原告称达润公司在《同意出让股权股东名单》中伪造原告的签名，致使其股权被非法转让的说法不实。本案中的股权转让是工会和安都集团之间的事情，不需达润公司的认可，达润公司也从未介入。请法院驳回原告对达润公司的起诉。
（2）被告恒达铜业工会辩称
工会与持有量化股的职工之间存在委托代理关系，工会作为公司股东代表职工持股，有权代表职工签订股权转让协议。投票时存在职工相互委托签名的情况，不存在伪造签名的问题。原告不具备提起本案诉讼的主体资格。原告并非达润公司股东，不能以股东身份提起本案确认诉讼。请法院驳回原告的诉讼请求。
3.第三人述称
（1）第三人安都集团述称
原告并非达润公司的在册股东，其提起本案股东权诉讼的主体不适格。工会代职工签订股权转让协议是经过了职代会的授权，不存在侵权问题。请法院驳回原告的诉讼请求，维护受让人的合法权益。
（2）第三人张某述称
张某以合法方式受让了达润公司的股权。本案原告并非公司的合法股东，其提起确认之诉的主体不适格，只有公司的在册股东才能行使相应的股东权。达润公司、恒达铜业工会是否伪造原告签名，并不影响股权转让的效力。
（3）第三人通威公司述称
通威公司对于原告提起本案诉讼并不知情，我方取得的股权是从安都集团受让的，请法院依法保护善意受让人的合法权益。
（4）第三人交大公司述称
交大公司受让达润公司股权的行为符合法律、法规的规定，依法应予以保护。2007年9月10日，通威公司与交大公司签订《股权转让协议》，将其所持有的达润公司的95.695%的股权转让给交大公司，该协议经达润公司股东会一致同意后，已由工商行政管理部门核准变更登记。原告请求确认股权转让行为无效的主张不能成立。原告并非达润公司的合法股东，无权请求确认股权转让行为的法律效力。原告的起诉不符合民事诉讼法规定的基本条件。无论被告是否伪造原告签名转让股权，均不得对抗善意受让人交大公司。交大公司在股权交易过程中，已经尽到谨慎注意义务，并按照公允价格支付了对价，交大公司合法取得的股权应该得到法律的确认和保护。原告委托工会持股属委托代理关系，委托代理所产生的法律后果应由原告自己承担。故请法院驳回原告的诉讼请求。
（三）一审事实和证据
四川省成都市武侯区人民法院经公开审理查明：李某系达润公司的前身成都恒达铜业有限责任公司（以下简称恒达铜业公司）的退休职工，恒达铜业工会系原恒达铜业公司职工成立的工会组织，有法人资格。恒达铜业公司的前身为成都铜材厂，属于集体所有制企业。1999年7月9日，成都铜材厂职工代表大会通过决议明确进行股份合作制改制，根据改制实施方案，该企业股权设置分为职工个人股和集体量化股两部分。其中，职工个人股由职工个人出资购买，由职工持股会代表职工持股；集体量化股则是将集体净资产按职工个人工龄、职务、劳绩、厂龄等结合量化到每个职工头上，职工享有其量化后的股权，并委托企业工会代表全体职工股东行使其量化后的股东权利。为此，工会出资668万元，占56%的股权；职工代表刘某1出资20万元，占1.7%的股权；职工代表张某1出资20万，占1.7%的股权；职工代表朱某出资30万，占2.56%的股权；余额4 361 019.94元作为企业公积金。同年11月22日，恒达铜业公司根据上述出资设立。其股权构成为：成都铜材厂工会占90.6%的股权，朱某占4%的股权，张某1占2.7%的股权，刘某1占2.7%的股权。其中：朱某、张某1、刘某1所持的股权实际是职工出资人持有的“职工个人认购股”，该类股权于2002年7月至2003年5月期间已由恒达铜业公司陆续退还给出资职工。而成都铜材厂工会则是代表享有量化股权的全体职工持股。其中，李某的量化股金额为11 520元。2003年5月26日，成都铜材厂工会更名为恒达铜业工会。
2006年4月4日，职工代表朱某、张某1、刘某1与张某签订《股权转让协议》，将所持共计9.48%的股权全部转让给张某，恒达铜业工会与安都集团签订《股权转让协议》将所持的78.39%股权转给安都集团，上述转让由恒达铜业公司股东会通过。恒达铜业工会剩下的12.13%的股权由73位职工持有，其中不包括李某。故李某享有的量化股即是在此次转股过程中被转让的。
2006年8月2日，恒达铜业工会与安都集团签订《股权转让协议》将其所持有的4.01%的股权转让给安都集团，并由恒达铜业公司股东会通过。同年12月1日，恒达铜业工会与安都集团再次签订《股权转让协议》将其所持有的3.45%股权转让给安都集团，并由恒达铜业公司股东会通过。至此，安都集团在恒达铜业公司占股85.85%，张某占股9.48%，恒达铜业工会占股4.67%。
2006年12月26日，恒达铜业公司更名为达润公司。恒达铜业工会至今未更名。2007年5月30日，在本案审理期间，安都集团、张某分别与通威公司签订《股权转让协议》，将各自所持有的85.85%、9.48%股权全部转让给通威公司，同时达润公司注册资本从738万元增加至800万元，由通威公司出资，并由达润公司股东会通过。至此，通威公司占股95.695%，恒达铜业工会占股4.305%。
2007年9月10日，通威公司与交大公司签订《股权转让协议》将其所持全部股权转让给交大公司，并由达润公司股东会通过。目前，达润公司股东构成为交大公司占股95.695%，恒达铜业工会占股4.305%。
另查明，恒达铜业工会转让股权所取得的转让款，全部交由达润公司用于职工安置，其中为李某缴纳社会化管理费22 000元。
2006年9月，恒达铜业公司职工李某1等三人在成都市武侯区人民法院起诉武侯区工商局，要求法院撤销工商局于2006年4月作出的公司股东变更登记。成都市武侯区人民法院以李某1不是恒达铜业公司工商登记注册股东，而恒达铜业工会作为恒达铜业公司股东代表李某1等职工的利益行使股东权利，且其出资份额在股东变更登记前后均无变化，并未因此次变更登记受到实际影响，其不是该案适格原告为由，裁定驳回起诉。李某1提起上诉后，成都市中级人民法院裁定维持原判。
上述事实有下列证据证明：
1.成都铜材厂改制实施方案1份。
2.成都铜材厂职工量化股管理办法1份。
3.恒达铜业公司公司章程及出资协议1份。
4.成都市工业行业管理办公室出具的“关于原成都铜材厂改制中职工股权量化的情况说明”1份。
5.“成都铜材厂职工股份统计表”1份。
6.股权转让协议及恒达铜业公司股东会决议各1份。
7.“同意出让股权股东名单”1份。
8.公司变更登记申请表1份。
9.达润公司公司章程1份。
10.公司股东（发起人）出资情况表1份。
11.恒达铜业工会所代表的职工出资人名单1份。
12.缴款书收据。
13.四川省社会保险专用票据。
14.（2006）武侯行字第32号行政裁定书1份。
15.（2007）成行终字第78号行政裁定书1份。
16.达润公司公司章程及股东会决议1份。
17.股权转让金支付凭证。
18.四川求实司法鉴定所出具的司法鉴定书1份。
（四）一审判案理由
四川省成都市武侯区人民法院经审理认为：虽然（2006）武侯行字第32号行政裁定书和（2007）年成行终字第78号行政裁定书上均认定与李某同为恒达铜业公司退休职工即量化股持股人的李某1等人不是恒达铜业公司的在册股东而不能行使股东权利，但这两份行政裁定书同时强调“其出资份额在股东变更登记前后均无变化，且并未因此次变更登记受到实际影响”，以及在册股东以外的隐名股东对工商行政机关变更登记的行政行为不能行使股东的权利（包括撤销行政行为），故该股东的情况与本案李某有所不同。且本案是股权转让效力的民事确认之诉，李某虽不是在册股东，但在恒达铜业公司工商档案中的“成都铜材厂职工股份统计表”、“同意出让股权股东名单”上均有李某的名字，李某作为恒达铜业公司量化股的持股人，其实际为恒达铜业公司隐名股东。当其股权被侵害时，其有权提起相应的民事诉讼，故李某是本案适格的原告。同时，成都铜材厂改制实施方案和职工量化股管理办法规定：每个职工量化所得，作为职工向企业投资的股份，全体量化股所得的股份由职代会委托工会管理，其股金及收益记于恒达铜业工会主席个人名下，但所有权归全体职工，工会主席个人无权支配，职工个人按其量化股份额享有相应权利。据此，李某与恒达铜业工会就其所持量化股存在委托代理关系，恒达铜业工会作为代理人不能超越委托代理权限。根据上述内部文件规定，转让职工的量化股显然应征得职工本人同意，也正因为如此，恒达铜业工会在转股时要求同意出让量化股的职工在“同意出让股权股东名单”上签名并存入工商档案。而根据“同意出让股权股东名单”及其鉴定书，被告恒达铜业工会在转让原告量化股时并未征得李某同意，其庭审中称李某委托其亲属或电话委托同事代签的说法均无证据支持，缺乏事实依据，因此，恒达铜业工会找人代原告签名同意转让股权的行为侵犯了李某的合法权益。
第三人安都集团从恒达铜业工会受让股权时，与工会签订了《股权转让协议》，并经恒达铜业公司股东会通过。该股东会还审查了恒达铜业工会向工商行政管理机关提供的《同意出让股权股东名单》，使安都集团完全有理由相信工会代表原告等职工转让量化股的行为是职工的真实意思表示，其尽到了合理谨慎注意义务，属于善意受让人。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，即使李某所称被告伪造其签名属实，其要求确认其量化股转让无效的请求也不能对抗善意受让人。之后，通威公司受让安都集团在达润公司的股权，交大公司受让通威公司在达润公司的股权时，均签订了《股权转让协议》，并经达润公司股东会决议通过，尽到了谨慎注意义务，支付了合理的受让价款，均不存在违法行为。综上所述，即使被告转让的股权中包含未经量化股持股人即原告同意转让权利的瑕疵，但上述第三人作为善意受让人，对其已经工商行政管理机关登记拥有的达润公司的股权应依法受保护。同时，由于第三人先后取得的股权均已经工商登记，至今未被撤销，故李某要求确认达润公司、恒达铜业工会伪造其签名同意转让股权的行为无效的诉讼请求不能成立，本院不予支持。
（五）一审定案结论
四川省成都市武侯区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第四十九条，作出如下判决：
驳回李某的诉讼请求。
案件受理费50元，其他诉讼费150元，共计200元，由李某承担。鉴定费1 200元由达润公司、恒达铜业工会共同承担。
（六）二审情况
1.二审诉辩主张
（1）上诉人（原审原告）诉称
一审仅认定恒达铜业工会伪造上诉人签名同意股权转让的行为侵犯上诉人的合法权益系认定事实错误，事实上是达润公司与恒达铜业工会共同伪造上诉人签名同意转让股权，共同侵犯了上诉人的合法权益。第三人安都集团、通威公司、交大公司，均不是善意受让人。上述第三人在受让股权时知道上诉人是股东，拥有相应的股权、安都集团在既没有看到上诉人的特别授权委托书，也没有看到上诉人本人亲自到场签名的情况下，便受让了上诉人的股权，违背了股权受让人基本的注意义务；通威公司和交大公司在本案诉讼期间先后受让上诉人的股权，通威公司和交大公司也不应该是善意受让人，不应当受到法律的保护。故请求法院撤销原判，依法进行改判，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
（2）被上诉人（原审被告）辩称
上诉人不是本案适格主体，无权提起本案确认之诉，上诉人并非达润公司的股东，无权请求确认股权转让行为的法律效力；达润公司并非本案适格被告，实施股权转让行为的主体是恒达铜业工会，达润公司无权干涉股东的股权转让行为；仅凭“同意出让股权股东名单”上的公章不能证明达润公司参与了伪造签名。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院维持原判，驳回上诉。
（3）原审第三人通威公司述称
上诉人认为通威公司不是善意受让人，不符合客观事实，也不符合法律规定。通威公司是合法的股权受让人，通威公司通过查阅工商资料等行为谨慎履行了审查义务，通威公司与达润公司双方也根据法律规定签订了股权转让协议，完全按照股权转让的合法形式进行股权转让，通威公司在受让股权的过程中没有任何违法行为，通威公司的利益应当受到保护。
（4）原审第三人交大公司述称
上诉人否认交大公司是善意第三人的主张不能成立，交大公司合法取得的股权应当得到法律的确认和保护，按照公司法的规定上诉人的主张不得对抗交大公司，本案应为侵权之诉而非确认之诉。
2.二审事实和证据
四川省成都市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。法院另查明：成都铜材厂改制实施方案载明，成都铜材厂改制为有限责任公司，集体资产按政策的有关规定，部分资产量化给职工个人，其余部分进入资本公积，职工量化的股份参与分红，职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理；成都铜材厂股份量化实施方案载明，量化给职工个人的股份，职工个人享有分红受益权；成都铜材厂职工量化股管理办法载明，企业改制后，每个职工量化所得，作为职工向企业投资的股份，全体职工量化所得的股份由职代会委托工会管理，其股金及收益，记于成都恒达铜业有限公司工会主席名下，但其所有权归全体职工，工会主席个人无权支配。
3.二审判案理由
四川省成都市中级人民经审理认为：本案中李某主张被恒达铜业工会转让的股权系根据成都铜材厂改制实施方案、成都铜材厂股份量化实施方案、成都铜材厂职工量化股管理办法等企业改制的相关规定取得的集体量化股，对此各方均无异议。根据前述改制文件的相关规定可以明确，成都铜材厂改制为恒达铜业公司的集体量化股归全体职工所有，并由职代会委托恒达铜业工会负责管理，职工个人享有集体量化股的分红权，可见，职代会应为集体量化股的行权主体，即恒达铜业工会是受职代会的委托管理股份、行使权利，而并非是受职工个人的委托，因此即使恒达铜业工会超越代理权限转让股权，也应由职代会追究恒达铜业工会的越权行为，而非职工个人。根据职代会的议事规程，职代会进行选举或作出决议，必须经全体职工代表过半数通过，即如果职代会全体职工代表过半数同意，则职代会形成的决议有效，恒达铜业工会按此决议行使权利的行为是合法的。本案中，虽无证据证明恒达铜业公司在股权转让前召开了职代会并形成有效决议，但恒达铜业工会以分别向职工征求意见的方式取得了过半数职工的同意，此种情况下其作出的股权转让行为未必系无权处分。
此外，即使恒达铜业工会转让股权的行为属无权代理，但从受让股权的第三人角度来看，安都公司从恒达铜业工会受让恒达铜业公司股权时，经过了恒达铜业公司股东会的同意，且审查了工商行政登记机关备案的恒达铜业工会提交的“同意出让股权股东名单”，并支付了合理对价。在安都集团成为恒达铜业公司即现在的达润公司工商登记记载的股东后，通威公司、交大公司再次继受时，通威公司、交大公司根据当时达润公司工商登记的股东情况确认了股权所有人，审查了达润公司股东会对股权转让的决议，亦支付了合理的股权转让价款。上诉人李某主张安都集团在受让股权时明知上诉人是股东，但在没有确认恒达铜业工会是否得到上诉人的特别授权，以及上诉人本人是否亲自到场签名的情况下，便受让了上诉人的股权，以及通威公司和交大公司在本案诉讼期间先后受让上诉人的股权，不应该是善意受让人。本院认为，在处理公司对外关系中涉及第三人时，为维护市场秩序和安全，应遵循公示主义和外观主义的原则确定行为效力。由于工商登记具有公示性，第三人有理由相信登记材料的真实性，并按照登记机关公示材料确认股东身份，以及股东转让股权的意思表示等。本案中的第三人均按照工商登记材料审查了股东身份及股权转让的意思表示，已尽到了合理谨慎注意义务，故原审认定本案的第三人均应为善意受让人无误。在不能证明受让人为非善意时，上诉人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的主张不能成立；在此种情形下，上诉人也仅能请求恒达铜业工会向其赔偿因股权被转让所造成的损失。综上，上诉人李某的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。
4.二审定案结论
四川省成都市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费50元，由上诉人李某负担。本案第一审案件受理费的负担方式不变。
（七）解说
在本案中，值得关注的是原告这一类持有集体量化股的改制企业的职工的股东身份的确认及股权行使问题。
作为特殊历史时期的产物，在中小型国有或集体企业政策性改制过程中，因《中华人民共和国公司法》第二十四条对有限责任公司股东人数50人以下的限制，造就了大量持有量化股的非严格意义上的股东。随着经济生活的日益发展，股权流转活跃频繁，随之而来的是越来越多涉及量化股持有人的股权纠纷进入民商事司法领域的视野，在司法实践中该如何认定这一类人的股东身份和股东权利，本案能够给我们一些启示。
1.国有或集体量化股持有人的身份确认。
本案中，成都铜材厂经合法程序改制为有限责任公司，集体资产按政策的有关规定部分量化给职工个人，职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理，其股金及收益，记于成都恒达铜业有限公司工会主席名下。由此可以看出原告持有的是典型的集体量化股，由于公司法对有限公司股东人数的限制，这类型的股权只能由一个代表机关（自然人或法人）显名享有，而原告与其他集体量化股持有人一样应属于公司的隐名股东。他们虽然不是公司工商登记的显示股东，却实际享有量化股份，是公司的实际出资人。而作为代表量化股持有人显名持股的机关，应该是一种具有强烈人合性的集合，该机关作出的行为应由全体持股人意思一致，在持股人与代表机关之间有具体协议的应遵从协议的约定。
由于我国公司法对于隐名股东没有明确的规定，在实践中应区别公司内部和公司外部两种关系，处理量化股持有人的身份问题。内部关系是指量化股持有人与代表机关或公司之间的关系，其中持股人是否具有股东资格，要以其是否行使股东权利为标准。外部关系则是指量化股持有人与代表机关和公司以外的其他主体之间的关系。在外部关系中，应根据公示、公信主义认定股东资格。商事活动的最高价值应是稳定，公示主义能够维护交易安全，保护善意第三人，使得商事活动处于稳定和可预测的状态，这也是物权公示主义应有之义。
2.国有或集体量化股持有人的权利行使。
量化股持有人行使相应股东权利应以其股东身份为前提，其在行使股东权利时也应该区分公司内部、外部两种关系。在公司内部，量化股持有人可依据自身享有的量化股份额行使相应的股东权利和承担责任，如享有利润分配、参加股东会的权利等，其权利受到侵害时可向公司主张。而在外部关系中，量化股持有人身份弱化，不能对抗善意第三人，其股权行使应以代表机关为载体，当代表机关作出损害持股人权益的行为时，持股人可向代表机关主张权利。
（四川省成都市中级人民法院 刘雅娟）
案例来源：国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2010年商事审判案例卷》 中国人民大学出版社 第130 - 139 页
