（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：成都市锦江区人民法院（2006）锦江民初字第539号判决书。
二审判决书：成都市中级人民法院（2006）成民终字第2232号判决书。

2.案由：公司知情权纠纷。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：李某，男，1947年2月21日出生，汉族。
委托代理人（一、二审）：杨卫东，四川泰和泰律师事务所律师。
委托代理人（二审）：张某，女，1950年12月14日出生，汉族。
被告（上诉人）：成都春北实业有限公司（以下简称春北实业公司）。
法定代表人：庄某，该公司董事长兼总经理。
委托代理人（一、二审）：王某，男，1943年9月17日出生，汉族。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：成都市锦江区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：李娅；人民陪审员：张静、刘淑蓉。
二审法院：成都市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：苟文山；代理审判员：邹小宇、何军。

6.审结时间
一审审结时间：2006年7月12日。
二审审结时间：2006年10月20日。

（二）一审诉辩主张

1.原告诉称
春北实业公司于1998年12月2日注册成立，原告李某向公司出资24585元，并领取了公司签发的股权证。春北实业公司注册资本为3079796元，并在春熙路、红星路、下南大街、得胜大街等商业黄金口岸拥有多处房地产，具有得天独厚从事商贸活动的优越条件。但公司董事会不善经营管理，公司经营状况持续恶化，公司财产不断减少。自公司成立以来，原告未分取一分钱的红利。在未授权任何人行使股权的情况下，原告从未得到公司董事会依照公司章程、《公司法》发出的出席股东会的通知，更没有得到公司提交的财务会计报告等资料，严重侵犯了原告的知情权。2005年12月，原告突然得到公司分批参加会议的电话通知（未告知会议议题），在会议上，公司董事会要求原告在三个草案《成都春北实业有限公司关于在册职工安置补偿办法》、《成都春北实业有限公司关于整个资产情况及其分配说明》和《成都春北实业有限公司关于股东股份的收购办法》上签字，原告在阅读草案后发现公司有许多重要资产没有列入，认为公司提供的资产说明虚假不实，对补偿和分配金额的依据不服，当即要求公司提供财务会计报告、会计账簿、原始凭证、发票存根等，但遭到拒绝。2006年1月9日，原告与部分股东正式向公司发出要求查账的《股东要求》，但公司在15日的法定期限内，仍拒绝原告的合法要求。故原告请求法院判令：（1）春北实业公司向原告提供公司自成立以来的会计账簿、原始凭证、发票存根以供原告查阅；（2）春北实业公司向原告提供公司自成立以来的财务会计报告、董事会决议、监事行使检查、监督、建议等职权的记录、公司章程以供原告查阅、复制；（3）春北实业公司承担本案的诉讼费。

2.被告辩称
（1）李某陈述的事实和理由，不能作为行使知情权的依据。春北实业公司在2004年处分春熙路房产的相关事宜是经股东代表会和董事会研究决定的，李某关于擅自低价处分公司资产的说法是因公司拒绝其个人要求后而杜撰其说法。春北实业公司已于2005年7月至2005年12月将李某在诉状上所指的各种材料在公司公示，可以推定李某已知道公示内容，从而实现了知情权；李某寄送《股权请求书》的邮件上未留通信地址，而其他请求人居住地址变更后，也未履行告知义务，致使公司在寄送回复时因查无此人被退回，故李某关于春北实业公司在收到《股东请求》后15日内拒绝其合法要求的说法不能成立。（2）李某不具备法定的行使知情权，查阅会计账簿等事宜的条件。春北实业公司由国有企业改制而来，改制时根据国家工商局〔1998〕第88号文件规定，企业工会法人代表全体150余名职工成为公司三个自然人以外的企业工会法人股东，出资职工只享有资产收益权，而参加重大决策和选择管理者等权利依法转移到企业工会法人股东来行使。修改后的公司章程规定，股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产收益权，由股东推举的18名代表组成股东会，行使重大决策和选择管理者的权利。故只有当企业工会法人股东及股东代表在行使知情权和公司发生争议时，李某才能以案件处理结果与之有法律上的利害关系为由作为第三人参加诉讼，而不具备原告的主体资格。（3）李某的诉讼请求有不正当目的，可能损害公司的合法利益。因此，春北实业公司请求法院驳回李某的诉讼请求。

（三）一审事实和证据
成都市锦江区人民法院经公开审理查明：1998年7月22日成都市锦江区体制改革委员会〔1998〕18号文件批复，同意国营成都市春北糖酒食品公司（以下简称春北糖酒食品公司）改制为有限责任公司，改制后的公司总股本为3079796元，从集体净资产中划出253937元作为公有股，占总股本的8.25%；从集体净资产中划出2505818元量化给职工个人，全部作为个人股，占83.97%；量化到领导班子成员的集体净资产共184346元，同时领导班子成员配股出资55305元，全部作为个人股，占7.78%，具体是庄某89937元，罗某76547元，杨某73167元。《关于推荐春北糖酒食品公司工会作为法人股东的决定》载明，春北糖酒食品公司于1998年6月4日召开职工代表大会，一致同意由春北糖酒食品公司工会代表集体股253937元及全体职工个人股2585859元为春北实业公司股东。罗某等18名职工代表在决定上签名并加盖了指印。1998年9月18日《春北实业公司首届股东会会议纪要》载明，一致通过公司章程，一致选举庄某、罗某、杨某、贾某为公司董事会成员，并选举庄某为公司董事长即法定代表人，一致选举贾某为公司监事。参加人员庄某、罗某、杨某、贾某在纪要上签名并加盖了指印，春北糖酒食品公司工会加盖了公章。春北实业公司首届股东会通过的公司章程载明，公司由春北糖酒食品公司工会、庄某、罗某、杨某四个股东共同出资设立。庄某、罗某、杨某、贾某在章程后签名并加盖了指印，春北糖酒食品公司工会加盖了公章。据春北实业公司陈述，贾某当时任春北糖酒食品公司工会副主席，代表工会出席股东会。同日《春北实业公司第一次董事会纪要》载明，一致选举庄某为公司董事长，一致同意聘任庄某为公司经理。庄某、罗某、杨某在纪要上签名并加盖了指印。同日，春北实业公司根据首届股东会会议决定，向庄某出具了法定代表人即董事长任职书，向贾某出具了监事任职书，根据第一次董事会讨论决定，向庄某出具了经理任职书，任职书中均载明任期为三年。1998年10月28日《春北糖酒食品公司推选股东代表大会纪要》载明，春北糖酒食品公司改制为春北实业公司，召开股东大会，推选出庄某等18人为春北实业公司股东代表，行使股东代表权。罗某1等117名股东在纪要后签名并加盖了指印。1998年12月2日，春北实业公司正式成立。1998年12月29日，春北实业公司股东代表会修改后的公司章程载明，公司由156名股东共同出资设立；股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益，由股东推举的18名代表组成股东会，行使重大决策和选择管理者的权利。庄某等18名股东代表在该章程后签名并加盖了指印。
2004年3月6日《春北实业公司股东代表会决议》载明，经股东代表会讨论研究，股东代表会全体成员一致同意将公司所有的春熙路北段35号整幢商业房地产予以出售。庄某等16名股东代表在决定后签名并加盖指印。2004年10月8日《春北实业公司董事会决议》载明，经董事会研究，董事会全体成员一致同意将公司所有的春熙路北段35号整幢商业房地产予以出售。董事长庄某、董事罗某、杨某、监事贾某在决议后签名。2005年7月8日春北实业公司股东会纪要载明，2005年7月7日、8日召开了股东会议，公司应到股东142人，实到股东119人，其中股东90人对公司股东代表庄某等16人进行了签名确认，占到会股东人数75.63%，符合法定人数，确认有效，庄某等16人股东代表将行使股东代表权利。彭某等90人在纪要后签名并加盖指印。2005年7月18日成都市锦江区经济贸易局在向锦江区人民政府提交的《关于规范和纠正春北实业公司有关问题的情况汇报》中称，春北实业公司在2005年7月15日将公司的财务状况、股东名册、改制时量化方案、公司章程、相关会议纪要在公司进行了公示。对此，杨某、李某1在出庭作证时也予以证实。2005年12月春北实业公司股东代表会制订了《关于整个资产情况及其分配说明（草案）》、《关于对在册职工安置补偿办法（草案）》、《关于对股东股份的收购办法（草案）》（以下简称三个草案）。2006年1月8日，李某等在《股东请求》中称，因春北实业公司2006年准备解除公司职工劳动关系，收购股东（职工）股份，对公司资产进行分配，作为公司股东要求查阅公司会计账簿以及与股东权利有关的相关资料，请公司在法律规定的期限内给予答复。李某、陈某、郭某等36人在《股东请求》上签名并加盖指印。2006年1月11日国内特快专递邮件详情单载明，寄件人春北实业公司部分股东，内件品名股东请求书，收件人春北实业公司。该邮件已由春北实业公司签收。2006年1月21日，春北实业公司股东代表会会议对三个草案进行了审议并形成决议。同时本次股东代表会经表决，15人同意、1人弃权通过决议，给予陈某等不予查账的回复。庄某等16名股东代表在会议记录上签名。2006年1月27日国内特快专递邮件详情单载明，收件人郭某，内件品名查阅公司账目申请回复。该邮件经邮局寄送加“原址查无此人”被退回。
另查明，春北实业公司股东出资金额花名册、出资证明书、股东出资证明发放花名册均载明，股东姓名李某，股东编号0022，股份合计24585元。
上述事实有下列证据证明：
1.春北实业公司股东出资金额花名册、出资证明书；
2.春北实业公司章程；
3.春北实业公司《关于整个资产情况及其分配说明（草案）》、《关于在册职工安置补偿办法（草案）》、《关于对股东股份的收购办法（草案）》；
4.《股东请求》；
5.成都市锦江区体制改革委员会〔1998〕 18号文件；
6.春北实业公司企业法人营业执照；
7.1998年10月28日推选股东大会纪要；
8.春北实业公司2004年3月6日股东代表会议决议；
9.2006年1月21日股东代表会记录；
10.春北实业公司股东出资证明。

（四）一审判案理由
成都市锦江区人民法院经审理认为：根据春北实业公司股东出资金额花名册、出资证明书，足以证明李某确系春北实业公司股东，出资额为24585元，应予以确认。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第一百六十六条第一款中关于股东知情权与公司财务会计报告的公示的法律规定以及春北实业公司首届股东会通过的公司章程第二十二条规定，公司在第一会计年度终了后30日内，将财务会计报表交各股东，并接受监督。李某作为公司股东，有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因法律对股东的该项权利并未作任何限制，故李某要求春北实业公司提供公司自成立以来的财务会计报告、董事会决议、监事行使检查、监督、建议等职权的记录、公司章程以供其查阅、复制符合法律规定，法院予以支持；因此，春北实业公司以公司的财务状况、公司章程、相关会议纪要曾经公示过为由，拒绝李某查阅、复制，对股东的知情权进行限制，于法无据，故春北实业公司的该项辩称理由，不予采纳。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”2005年12月春北实业公司草拟的三个草案，属于涉及公司经营和股东利益的重大事项，在公司即将对这些重大事项作出决策之际，李某通过《股东请求》要求查阅公司会计账簿，并说明了理由，故李某要求查阅公司会计账簿的上述理由正当、充分，符合法定程序，对其要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，予以支持。春北实业公司未能提供证据证明李某要求查阅公司会计账簿存在不正当的目的，其在股东代表会议中以“公司章程、记录、董事会的决议、财务报表公示达半年之久，税务局的查账还未结束”为由拒绝李某查阅，理由不充分，故对春北实业公司的该项辩称理由不予采纳。公司的会计账簿足以全面细致地反映公司的财务状况，且《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款只规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，故要求查阅原始凭证、发票存根缺乏事实依据和法律依据。因此对李某要求查阅原始凭证、发票存根的诉讼请求，不予支持。春北实业公司辩称，依照修改后的公司章程，股东代表才享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利，而股东不享有该项权利。因春北实业公司该项辩称理由没有法律依据，不予支持。

（五）一审定案结论
成都市锦江区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条第一款之规定，作出如下判决：
1.春北实业公司应于判决发生法律效力之日起30日内将公司成立以来的会计账簿置备于公司，供李某查阅。
2.春北实业公司应于判决发生法律效力之日起30日内将公司成立以来的董事会会议决议、监事行使职权的记录、公司章程、财务会计报告置备于公司，供李某查阅、复制。
3.驳回李某的其他诉讼请求。
本案案件受理费50元，其他诉讼费150元，两项合计200元，由春北实业公司负担。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
上诉人（原审原告）诉称：会计账簿虽可全面细致地反映公司的财务状况，但其反映的内容可能是虚假的公司经营状况。公司真实的经营状况只有通过查阅会计原始凭证才能知晓，股东知情权才能得以真正实现。请求法院撤销原判第三项，并依法改判支持上诉人李某要求查阅会计原始凭证的请求。
上诉人（原审被告）诉称：股东可以查阅会计账簿，但应当于法有据。（1）原审判决有法不依。原审判决认为：春北实业公司提供的第一项证据，属国家法规，应为审理本案的依据，而不能作为本案的证据使用。这个“依据”没有发挥任何作用，实际上是有法不依。根据该规定，①由具有社团法人资格的本企业工会代表全体职工作为公司的投资主体，行使股东的职能；②工会行使股东的职能，意味着一般职工作为出资者应有的权利转移；③公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利转变在公司章程中，一般职工作为出资者只享有分红的有限权利，成为非独立股东；④在当时背景下，只有工会作为股东，才能保证公司符合有限责任公司关于法定人数的限制；⑤原告应以案件的处理结果同他有法律上利害关系为由，作为没有独立请求权的第三人申请参加诉讼。（2）原审判决认定事实错误。原审判决对成都市锦江区经济贸易局《关于规范和纠正春北实业公司有关问题的情况汇报》的内容不予采信，是认定事实错误。按照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条“（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证”的规定，上诉人在“证据材料”中要证明的是李某行使“知情权”有不正当目的，可能损害公司的合法利益，以及公司已经对“知情权”相关的材料进行了公示的证明，与本案有关联。（3）原审判决适用法律断章取义。《中华人民共和国公司法》第三十四条是一个完整的整体，不能对此割裂。股东查账必须同时具备三个法定条件：一是必须是股东，二要有正当目的，三不能损害公司的合法利益。这既有权利，也有对权利行使的限制，而不是原审判决所称的“因法律对股东的该项权利并未作任何限制”。上诉人也正是从这三个法定条件举证否定李某的资格和行为动机。（4）修改后的公司章程于法有据。依照修改后的章程，股东代表才享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利，而股东不享有该项权利。（5）原审判决未支持李某要求查阅原始凭证、发票存根的诉讼请求，其也应分摊部分诉讼费用。

2.二审事实和证据
成都市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和依据。

3.二审判案理由
成都市中级人民法院经审理认为：李某作为春北实业公司的股东，具有知情权，有权了解公司有关事务的实际情况，但股东知情权的行使范围，应严格按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定予以限定，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，原审法院依据上述规定准许李某查阅、复制公司成立以来的董事会会议决议、监事行使职权的记录、公司章程、财务会计报告以及查阅春北实业公司的会计账簿并无不当。
根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条并未将原始凭证包含在会计账簿内。且该法第三条还规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证会计账簿真实、完整。李某并没有证据证明春北实业公司的会计账簿不实，其提出会计账簿内容可能是编造、虚假的，要求查阅公司原始凭证的上诉主张超出《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司的正常经营，故其上诉主张不予支持。
依据国家工商行政管理局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》第四条的规定，对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可由具有社团法人资格的本企业职工持股会或本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能。春北实业公司工会虽代表职工行使股东职能，但不能由此就否定李某是该公司的股东，而公司股东依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、了解公司有关事务等权利。即使春北实业公司将公司章程、记录、董事会的决议、财务报表公示在墙上，也不能成为对抗股东依法行使知情权的事由。故春北实业公司以已公示上述材料为由，认为李某已行使股东的知情权，拒绝其查阅公司章程、记录、董事会的决议、财务报表、会计账簿无法律依据。春北实业公司上诉称按照修改后的公司章程，股东代表才享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利，而股东不享有该项权利。因该章程的此条规定违反《中华人民共和国公司法》的有关规定，损害了股东的法定权利，应属无效，该上诉理由不能成立。因此，春北实业公司的上诉请求无法律依据，不予支持。

4.二审定案结论
四川省成都市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。

（七）解说
本案争议焦点在于李某作为春北实业公司股东行使知情权的范围。过去我国公司法制度对股东知情权的规定较为笼统，修正后的《公司法》第三十四条规定：有限责任公司的股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、并“可以查阅公司的会计账簿”，与旧《公司法》相比，从知情权的行使主体、范围、提出形式、限制条件、公司的审查期、救济途径等方面都作了重大改进，健全了对中小股东利益的保护机制，在一定程度上保证了股东知情权的落实。但是作为公司基础会计资料包括原始凭证及发票存根，《公司法》并未明确将其列入可以查阅的范围，在本案的审理中，关于李某是否有权要求查阅春北实业公司原始凭证及发票存根，出现了两种不同的意见。
第一种意见认为，会计原始凭证作为记载公司收支情况、进行会计核算的基础资料，应该被包含于会计账簿的范围内，孤立的会计账簿并不能充分地显示公司真实的财务情况，处于弱势地位的中小股东只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面的知晓公司具体经营情况，因而对《公司法》第三十四条应作扩大性解释，李某要求查阅春北实业公司的原始会计凭证的诉讼请求应得到支持。
第二种意见认为，根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权无条件查阅、复制的公司文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对公司会计账簿则应请求查阅，并且请求查阅的对象也仅限于公司的会计账簿，并不包含原始凭证，李某要求查阅春北实业公司的原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。
笔者较为同意第二种意见。首先，会计账簿与会计原始凭证作为两种不同的会计文件，并不存在包含与被包含的关系，根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，是由一定格式、相互联系的账页所组成，用来全面记录和反映一个单位经济业务事项的会计簿籍。会计凭证作为记录公司经济业务、明确经济责任的书面证明，包括原始凭证和记账凭证。从会计核算工作的流程中可以清楚地看出二者之间的差别，公司在发生经营活动的过程中取得原始凭证，会计机构和人员根据经过审核的原始凭证及有关资料编制记账凭证，最后根据审核的会计凭证依法进行会计账簿登记，由此可见会计账簿与原始凭证无论从概念还是在会计核算中的作用都不相同，两者本身并不存在必然的包含关系。
其次，从现行《公司法》的立法本意来看，也不宜对第三十四条的规定作扩大解释。《公司法》修正后，股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，从总体上不仅吸收了原来法律的既有内容，同时还将其行使范围作了扩展。另一方面，股东知情权的行使程序及主观条件受到一定的限制。例如，股东在查阅公司会计账簿时必须向公司递交书面的请求，且股东应将自己具有合法的目的向公司说明。由此可见在对待有限责任公司股东所享有的知情权范围问题上，立法者持一种十分谨慎的态度。股东知情权并非一种无限权，其范围的边界取决于法律在公司自治机制与股东权利保护的权衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方滥用权利，在强调给予中小股东利益最大限度的保护的同时，也不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则或超越法律规定的范围，构成知情权的滥用，进而阻碍公司的正常经营甚至侵害公司利益，必须对股东知情权行使范围予以合理的限制。因此，在《公司法》第三十四条已对有限公司股东行使知情权的范围明确规定的情况下，对其进行的解释只能由有权部门作出，在目前的现实条件及立法背景下，应当严格按照法律条文字面的通常涵义理解，不能盲目扩大或缩小解释。
再次，原始凭证的特殊性决定了其不应被包含于公司股东查账权的范围内。有限责任公司不同于股份公司，其经营活动具有一定的非公开性和隐秘性，而原始凭证中包含大量的公司经营信息，包括营业的客户、交易金额，单价、数量等等，都不可避免地会涉及一些商业秘密，对这些商业秘密的有意和无意泄露，会给公司的正当竞争带来不利的影响。加上股东具有分散性、自利性和投机性的特点，在行使其知情权时难免与公司的商业秘密等利益产生冲突，如果其不具有善意、正当、合理的目的，则很可能利用其获得的信息从事损害公司利益的行为。另外，公司在生产经营过程中会产生大量的原始凭证和基础资料，这些材料如果允许股东不加任何限制的查阅，一方面将造成人力和时间资源的浪费，另一方面可能扰乱公司工作秩序，进而影响公司正常的经营活动。现实情况中也确实存在某些公司为谋取不正当利益利用虚假的会计账簿，向股东提供不真实的经营信息，其行为当然侵犯了股东知情权，但这已经不属于股东知情权所能调整的法律范围。本案终审判决李某无权要求查阅春北实业公司会计原始凭证，也是在通盘考虑并综合平衡各方利益后作出的，以期在保护股东权益和维持公司自治机制、激活股东诉权和防止滥诉之间找到平衡点，实现权利与权益的制衡与统一。
（成都市中级人民法院　喻明健　温淼）