1．判决书字号
一审判决书：广东省深圳市中级人民法院（2006）深中法民二初字第292号民事判决。
二审判决书：广东省高级人民法院（2012）粤高法民二终字第19号民事判决。

2．案由
借款合同纠纷

3．诉讼双方
原告（上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称信达资产公司）。
被告（被上诉人）：江西省翠林山庄有限公司（下称翠林公司）。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织
一审法院：广东省深圳市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：何伟云，代理审判员：王畅、代理审判员：吴心斌。
二审法院：广东省高级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：李震东，代理审判员：杨靖，代理审判员：张磊。

6．审结时间：
一审审结时间：2006年5月30日。
二审审结时间：2012年6月19日。

1．一审诉辩主张
2006年8月17日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（下称浦发深圳分行）向广东省深圳市中级人民法院（下称一审法院）提起诉讼称：2005年12月22日，浦发深圳分行和赛臣软件公司签订了《借款合同》一份(编号：7××××××9)，由浦发深圳分行向赛臣软件公司发放贷款人民币×000万元。为担保债务的履行，赛臣投资公司以持有的江苏雄狮科技集团有限责任公司（以下简称为江苏雄狮公司）1050万股的股权作为质押，深圳中机电公司以持有的江苏雄狮公司2000万股的股权和深圳市中物大厦联合有限公司11.76％的股权作为质押，名士酒店、中机电投资公司、金世纪公司、南京雄狮公司、翠林公司、华宇公司、杨某分别签订最高额保证合同，为赛臣软件公司的上述借款提供连带责任保证。上述合同签订后，浦发深圳分行依约发放了贷款。此后，赛臣软件公司偿还借款本金人民币500万元，尚结欠本金人民币2500万元及利息未还。据此，浦发深圳分行请求判令：1、赛臣软件公司偿还借款本金人民币2500万元及截至该款还清之日止的利息（暂计至2×09年12月20日的利息为人民币7502505.11元，此后按每日万分之二点一的利率计算）; 2、赛臣投资公司以其持有的江苏雄狮公司1050万股的股权为赛臣软件公司的上述债务承担质押担保责任；3、深圳中机电公司以其持有的江苏雄狮公司2000万股的股权、深圳市中物大厦联合有限公司11.76％的股权为赛臣软件公司的上述债务承担质押担保责任；4、名士酒店、中机电投资公司、金世纪公司、南京雄狮公司、翠林公司、华宇公司、杨某对赛臣软件公司的上述债务承担连带保证责任；5、各被告承担本案诉讼费用。
一审过程中，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达深圳分公司）以其已经受让涉案债权为由，申请将一审原告由浦发深圳分行变更为信达深圳分公司，一审法院经审查，批准了信达深圳分公司的上述变更诉讼主体申请。
针对浦发深圳分行的起诉，赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某辩称：（一）赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某与浦发深圳分行有长期合作关系，且一直比较讲信用。后因公司经营出现问题，相关金融机构申请对赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某及其关联企业进行查封，要求提前还贷或提前归还到期债务，赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某资金链断裂，公司经营进一步恶化，导致无力偿还贷款。（二）对于利息计算，需依据合同和法律规定经过核实后确定。
金世纪公司辩称：（一）信达深圳分公司代替浦发深圳分行以原告的身份参与诉讼，没有法律根据。（二）杨某盗用金世纪公司名义签订的涉案《最高额保证合同》无效。根据珠海市公安局的鉴定结论，涉案《最高额保证合同》上加盖的金世纪公司公章都是伪造的。而根据《最高额保证合同》的内容，合同必须经过双方签字并且盖章后才能生效。因此，涉案《最高额保证合同》无效，对金世纪公司不具有法律约束力。（三）杨某盗用金世纪公司名义签订的涉案《最高额保证合同》没有经过金世纪公司的股东会、董事会的研究决定。经珠海市公安局的鉴定，信达深圳分公司提交的金世纪公司有关的股东会、董事会决议中的董事签名、公司印章，除了杨某一人的签名是真实外，其他都是伪造的。涉案《最高额保证合同》是杨某伪造公章、伪造文件制造的虚假担保，对金世纪公司没有法律约束力。（四）浦发深圳分行并非合同的善意相对人。浦发深圳分行作为专业金融机构有义务按照审慎原则就本案的贷款进行仔细审查。然而，浦发深圳分行有能力对涉案的印章以及签名进行审查但却未能发现印章及签名的虚假性。同时，浦发深圳分行还应当对金世纪公司的董事、监事、以及高级管理人员进行核保，但其仅向杨某一人核保。实际上相当于没有进行任何的核保和审查。可见，浦发深圳分行未尽审慎的注意义务，不是合同的善意相对人。（五）本案的其他保证人，如翠林公司、南京雄狮公司也对其相关的合同、《董事会决议》、《股东会决议》、《核保专函》申请了鉴定。鉴定结果都证明上述材料是虚假的。本案是杨某伪造公章、伪造文件骗取贷款，与浦发深圳分行恶意串通，损害保证人利益的结果。据此，金世纪公司请求驳回信达深圳分公司对金世纪公司的诉讼请求。
南京雄狮公司辩称：(一)信达深圳分公司并非适格原告，其取代浦发深圳分行以原告身份参加诉讼，于法无据。浦发深圳分行无法面对各被告对其进行审慎义务的质询，而信达深圳分公司对案件不知情。因此，无法查明浦发深圳分行是否为善意相对人。信达深圳分公司是否参加本案诉讼，不会对其权利造成任何影响。若信达深圳分公司坚持要求参加诉讼，则应由浦发深圳分行撤回起诉，再由新的债权人重新起诉。（二）本案涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理。本案中，有人用虚假的证明文件、担保文件和金融机构工作人员相互串通骗取银行贷款，导致贷款被他人非法占有而无法收回，符合刑法关于金融诈骗的犯罪构成。因此，人民法院在审理案件时发现案件事实构成犯罪的，应当将全案移送公安机关处理。（三）南京雄狮公司不应当对本案债务承担保证责任。1、本案中，与南京雄狮公司相关的保证文件都是他人伪造的，且浦发深圳分行并非善意第三人。2、南京雄狮公司没有为涉案债务提供担保的意思表示，不应当承担相应的担保责任。
翠林公司辩称：（一）信达深圳分公司取代浦发深圳分行在本案中作为原告，没有相关的法律依据。信达深圳分公司与浦发深圳分行之间的债权债务转让为实体权利的转让，不能等同诉讼权利的转让，信达深圳分公司并不当然取得诉讼权利地位。（二）浦发深圳分行与涉案各保证人之间签署的保证合同以及相关的董事会决议、董事签名等，经过鉴定已证明为伪造。为浦发深圳分行提供保证的意思表示并非翠林公司的真实意思表示。他人为了骗取银行贷款，伪造了相关文件，涉嫌犯罪。应将本案向相关部门移送。（三）若由信达深圳分公司作为原告参与本案的诉讼，也应在查明本案事实的情况下驳回其诉讼请求，以维护当事人的合法权益。
名士酒店辩称：（一）信达深圳分公司取代浦发深圳分行在本案中作为原告，没有相关的法律依据。（二）向浦发深圳分行提供担保的意思表示，并非名士酒店的真实意思表示，他人与金融机构恶意串通损害名士酒店利益，名士酒店不应承担担保责任。
赛臣软件公司、中机电投资公司、华宇公司均未作答辩。

2．一审事实和证据
（一）2005年10月25日，浦发深圳分行（债权人）和中机电投资公司（保证人）签订了编号为浦银深金-最高保字2005第0×7号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年10月25日至2006年10月25日的期限内债权人与赛臣软件公司（债务人）签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元（50％保证金）；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；如主合同是银行承兑汇票承兑协议等，则保证人所保证的主债权应是合同金额扣除债务人缴纳保证金后的余额；保证人担保范围为该合同约定的主债权和相关主合同的合同期内利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其它应付费用；保证人承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。主债权为开立银行承兑汇票的，保证期间为银行承兑汇票到期日起两年；债务人、保证人与任何债权人所签订的授信合同项下发生任何违约事项，或保证人发生重大债权债务纠纷引起诉讼、仲裁等事件，或保证人经营出现严重困难和财务状况发生恶化，或发生其他可能影响保证人财务状况和偿债能力的事件等，保证人保证即时书面通知债权人，债权人可视情况宣布债务人在债权人的授信余额全部或部分到期，同时要求保证人履行保证担保义务；债务人未按主合同的约定还款或付款，保证人有义务在接到债权人书面通知后立即向债权人支付，如主合同是银行承兑汇票协议，如债权人已对外垫付款项的，保证人应直接向债权人支付款项以清偿债务人所欠的全部债务，如债权人尚未对外垫付款项但已享有主合同中规定的违约处理之权利的，保证人应直接向债权人支付被保证的主债权款项，以作为对外支付的保证金；每一项主合同约定的还款或付款期限已到（包括提前到期的情形），而债务人未依约还款或付款的，债权人有权要求保证人按照该保证合同的约定承担连带保证责任；债权人与债务人签订主合同时无需再通知保证人；若债权人因业务需要委托浦发深圳分行辖内机构（包括分行及各支行）履行某项具体业务，保证人对此表示认可并视为债权人亲自履行且同样向债权人承担连带责任保证等。
2005年10月25日，浦发深圳分行（债权人）和金世纪公司（保证人）签订了编号为浦银深金-最高保字2005第0×8号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年10月25日至2006年10月25日的期限内债权人与赛臣软件公司(债务人)签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；其他内容与浦银深金-最高保字2005第0×7号《最高额保证合同》内容一致。金世纪公司时任法定代表人杨某在该合同"甲方有权签字人"处签名。
2005年10月25日，浦发深圳分行(债权人)和名士酒店(保证人)签订了编号为浦银深金-最高保字2005第0×9号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年10月25日至2006年10月25日的期限内债权人与赛臣软件公司(债务人)签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；其他内容与浦银深金-最高保字2005第0×7号《最高额保证合同》内容一致。
2005年10月25日，浦发深圳分行(债权人)和杨某(保证人)签订了编号为浦银深金-最高个保字2005第060号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年10月25日至2006年10月25日的期限内债权人与赛臣软件公司(债务人)签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元（50％保证金）；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元等。
2005年10月25日，浦发深圳分行(质权人)和深圳中机电公司(出质人)签订了编号为浦银深金-最高质字2005第×18号的《最高额质押合同》，该合同约定：出质人深圳中机电公司以其持有的江苏雄狮公司2000万股的股权、深圳市中物大厦联合有限公司11．76％的股权，为在2005年10月24日至2007年10月24日的期限内质权人与赛臣软件公司(债务人)签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供质押担保；该合同所担保的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；如主合同是银行承兑汇票承兑协议等，则出质人所保证的主债权应是合同金额扣除债务人缴纳保证金后的余额；出质人担保范围为该合同约定的主债权和相关主合同的合同期内利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其它应付费用；每一项主合同约定的债务人债务履行期限届满（包括展期期限届满和债务人违约质权人宣布提前到期）后，质权人未受清偿时，有权行使质权，处分该合同项下的质物，如主合同是银行承兑汇票协议，如质权人已对外垫付款项的，质权人有权依据该合同行使质权，如质权人尚未对外垫付款项但已享有主合同中规定的违约处理之权利的，质权人也可提前行使质权，以处分质物所得作为对外支付的保证金；依主合同约定债务人违约，债权人宣布主债权提前到期，或主合同约定的债务履行期限已届满，而主合同债务人未依约清偿全部债权，或出现债权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况等，则质权人有权随时行使质权，并处分该合同项下的质物等。上述质押在江苏雄狮公司股东名册、深圳市中物大厦联合有限公司股东名录进行了登记。
2005年10月25日，浦发深圳分行（质权人）和赛臣投资公司（出质人）签订了编号为浦银深金-最高质字2005第×19号的《最高额质押合同》，该合同约定：出质人赛臣投资公司以其持有的江苏雄狮公司1050万股的股权，为在2005年10月24日至2006年10月24日的期限内质权人与赛臣软件公司（债务人）签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供质押担保；出质人、质权人双方确认，在该合同签订时，该合同项下的质物的价值为人民币×005万元；该合同项下出质人所担保的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元（50％保证金）；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；其他内容与浦银深金-最高质字2005第×18号的《最高额质押合同》内容一致。上述质押在江苏雄狮公司股东名册进行了登记。
2005年12月22日，浦发深圳分行（贷款人）和赛臣软件公司（借款人）签订了编号为7××××××9的《借款合同》，该合同约定：贷款人向借款人发放短期贷款人民币×000万元；借款实际发放金额和期限以借款人提交的借款凭证及贷款人按业务操作规定出具的转账或付款凭证为准；借款期限为12个月；借款用途为流动资金周转；借款利率为（年利率）6.138%；在合同期内到期应付未付利息计收复利，即自结息日起对未付的利息按照合同本金的利率计收利息；对逾期未偿还的借款依逾期天数按万分之2.55计收逾期利息，同时对逾期利息根据逾期天数按万分之2.55计收复利；本合同履行期间，如遇国家或贷款人按规定调整利率或变更计息方法，按有关规定执行，此调整无需另行通知借款人和担保人；为保证贷款人在本合同项下的借款本金、利息、违约金及相关费用能得到清偿，由中机电投资公司、金世纪公司、名士酒店、杨某提供保证担保，保证合同编号：浦银深金-最高保字2005第0×7、0×8、0×9号、浦银深金-最高个保字2005第0×0号，由深圳中机电公司、赛臣投资公司提供股权质押担保，质押合同编号:浦银深金-最高质字2005第×18、×199号；借款人确认贷款人有权选择行使上述担保合同权利，以实现贷款人的债权，并放弃对贷款人上述选择的抗辩。借款人发生重大债权债务纠纷引起诉讼、仲裁等事件，或经营出现严重困难和财务状况发生恶化，或发生其他可能影响借款人财务状况和偿债能力的事件等，借款人保证即时书面通知贷款人，贷款人可视情况宣布贷款提前到期等。该《借款合同》还约定,在签署该合同时，贷款人、借款人双方对合同的所有条款均无疑义并对当事人有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。浦发深圳分行、赛臣软件公司在该合同上均盖章予以确认。同日，浦发深圳分行依约向赛臣软件公司发放了贷款人民币×000万元。
2006年3月22日，浦发深圳分行（债权人）和南京雄狮公司（保证人）签订了编号为浦银深金-最高保字2006第×190号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年6月21日至2007年6月21日的期限内债权人与赛臣投资公司、深圳中机电公司、三维公司、赛臣软件公司（债务人）签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为，贷款：赛臣投资公司人民币4000万元、深圳中机电公司人民币4000万元、三维公司人民币4000万元、赛臣软件公司人民币×000万元，银行承兑汇票承兑：赛臣投资公司人民币4000万元、深圳中机电公司人民币4000万元、三维公司人民币1000万元、赛臣软件公司人民币2000万元；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过：赛臣投资公司为人民币8000万元、深圳中机电公司为人民币8000万元、三维公司为人民币5000万元、赛臣软件公司为人民币5000万元；保证人知悉其担保的主债权可用于借新还旧、展期；其他内容与浦银深金-最高保字2005第0×7号《最高额保证合同》内容一致。
2006年4月20日，浦发深圳分行（债权人）和翠林公司（保证人）签订了编号为浦银深金-最高保字2006第×199号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年10月20日至2007年10月20日的期限内债权人与赛臣软件公司（债务人）签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；保证人知悉其担保的主债权可用于借新还旧、展期；其他内容与浦银深金-最高保字2005第0×7号《最高额保证合同》内容一致。翠林公司时任法定代表人杨某在该合同"甲方有权签字人"处签名。
2006年4月20日，浦发深圳分行（债权人）和华宇公司（保证人）签订了编号为浦银深金-最高保字2006第×22号的《最高额保证合同》，该合同约定：保证人为在2005年10月20日至2007年10月20日的期限内债权人与赛臣软件公司（债务人）签订的全部借款合同、银行汇票承兑协议等主合同所生之债提供连带责任保证；该合同所保证的主债权种类、币种、金额分别为贷款人民币×000万元、银行承兑汇票承兑人民币2000万元；最高主债权为上述约定各业务品种余额之和不超过人民币5000万元；保证人知悉其担保的主债权可用于借新还旧、展期；其他内容与浦银深金-最高保字2005第0×7号《最高额保证合同》内容一致。
2006年3月22日，赛臣软件公司向浦发深圳分行偿还借款本金人民币500万元。上述贷款到期后，赛臣软件公司未能按期归还贷款。截止2×09年12月20日，赛臣软件公司尚欠本金人民币2500万元，尚欠利息共计人民币7502505.11元。各担保人亦未能依约承担担保责任。
本案一审中，信达深圳分公司与浦发深圳分行于2008年11月27日签订涉案《单户债权转让协议》，约定信达深圳分公司受让浦发深圳分行上述债权及项下全部权利。双方于2×09年1月25日在《南方日报》上刊登了《债权转让暨债务催收公告》。
经查询网上公开信息，上海浦东发展银行股份有限公司为国有控股银行。
（二）各被告关于担保的决议如下：
1、关于赛臣投资公司。信达深圳分公司提交了2005年10月11日赛臣投资公司的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为赛臣软件公司向浦发深圳分行申请金额为5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金的综合授信额度提供江苏雄狮公司21％的股权作抵押或质押；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件。该《董事会会议决议》上有"杨某、郑某、王某、魏某、许某"的签名，加盖"深圳市赛臣投资发展有限公司"公章。
2、关于深圳中机电公司。信达深圳分公司提交了2005年10月11日深圳中机电公司的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为赛臣软件公司向浦发深圳分行申请金额为5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金的综合授信额度提供深圳市中物大厦联合有限公司11．76％的股权及江苏雄狮公司40％股权作抵押或质押；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件。该《董事会会议决议》上有"杨某、郑某、魏某、许某、陈某"的签名，加盖"深圳市中机电实业有限公司"公章。同时，信达深圳分公司还提交江苏雄狮公司《股东会会议决议》，该决议内容：均同意为赛臣软件公司向浦发深圳分行申请金额为5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金周转的综合授信额度提供该公司作抵押或质押，同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件；该《股东会会议决议》上加盖"江苏雄狮科技集团有限责任公司"公章，及其3个股东即"深圳市中机电实业有限公司、深圳市赛臣投资发展有限公司和江苏南京长途汽车客运总公司"的公章，并有"杨某、田某"的签名。
3、关于名士酒店。信达深圳分公司提交了2005年10月11日名士酒店的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为赛臣软件公司向浦发深圳分行申请金额为5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为资金周转的综合授信提供连带责任保证；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件；该《董事会会议决议》上有"王某1、王某2、张某1、姜某、夏某"的签名，加盖"深圳名士酒店有限公司"公章。
4、关于中机电投资公司。信达深圳分公司提交了2005年10月21日中机电投资公司的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为赛臣软件公司向浦发深圳分行申请金额为5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金周转的综合授信额度提供连带责任保证；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件。该决议上有"王某、杨某、郑某、魏某"的签名，加盖"中机电投资有限公司"公章。
5、关于翠林公司。信达深圳分公司提交了2006年4月8日翠林公司的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为深圳中机电公司、赛臣投资公司、赛臣软件公司、三维公司向浦发深圳分行申请金额分别为8000万元、8000万元、5000万元、5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金周转（其中贷款可用于借新还旧、展期）的综合授信额度（短贷＋银票）提供连带责任保证；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件。该《董事会会议决议》上有"杨某、王某3、孙某、孙某1"的签名，加盖"江西省翠林山庄有限公司"公章。
6、关于华宇公司。信达深圳分公司提交了2006年4月8日华宇公司的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为深圳中机电公司、赛臣投资公司、赛臣软件公司、三维公司向浦发深圳分行申请金额分别为8000万元、8000万元、5000万元、5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金周转（其中贷款可用于借新还旧、展期）的综合授信额度（短贷＋银票）提供连带责任保证；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件。该《董事会会议决议》上有"魏某、杨某、王某3、江某"的签名，加盖"陕西华宇世纪投资有限公司"公章。
7、关于金世纪公司。信达深圳分公司提交了金世纪公司为赛臣软件公司提供担保的《董事会会议决议》，该决议内容：均同意为赛臣软件公司向浦发深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件；该决议上有"杨某、许某2、王某5、王某3"的签名，加盖"珠海市金世纪房地产有限公司"公章。
8、关于南京雄狮公司。信达深圳分公司提交了南京雄狮公司为赛臣投资公司、深圳中机电公司、三维公司、赛臣软件公司提供担保的《董事会会议决议》（无落款日期），该决议内容：均同意为赛臣投资公司、深圳中机电公司、三维公司、赛臣软件公司向浦发深圳分行申请金额分别为8000万元、8000万元、5000万元、5000万元，期限12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为流动资金周转，其中贷款可用于借新还旧、展期的综合授信额度提供连带责任保证，同时承诺南京雄狮大厦1、2层，未经浦发深圳分行同意，不得抵押、转让；同意由该公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表该公司与银行签署相关的法律文件；该决议上有"杨某、王某6、郑某、吉某"的签名，加盖"南京雄狮房地产开发有限公司"公章。
（三）根据广东省珠海市工商行政管理局工商登记资料显示：2005年11月29日，金世纪公司的股东由深圳中机电公司（占68.97％股权）、王某5（占31.03％股权），变更为深圳中机电公司（占68.97％股权）、三维公司（占31.03％股权）；2006年1月，金世纪公司的董事会成员由杨某、许某2、杨某3、王某5、王某3，变更为杨某、王某2、杨某3、王某5、王某3；2006年5月18日，金世纪公司的法定代表人由杨某变更为陈某3，金世纪公司的股东由深圳中机电公司（占68.97％股权）、三维公司（占31.03％股权），变更为广东新光投资集团有限公司（占68.97％股权）、三维公司（占31.03％股权）。
根据江西省南昌市工商行政管理局资料显示：2005年5月8日，翠林公司股东由律翔国际有限公司、明诚国际（集团）有限公司，变更为律翔国际有限公司（占33.33％股权）、明诚国际（集团）有限公司（占33.33％股权）、江西博能房地产开发有限公司（占33.33％股权），翠林公司董事会成员由杨某、王某2、孙某、王某3、孙某1，变更为杨某、孙某、王某2、毛某、温某、邹某，其中杨某、孙某为律翔国际有限公司委派，王某2、毛某为明诚国际（集团）有限公司委派，温某、邹某为江西博能房地产开发有限公司委派。根据信达深圳分公司提交的2×03年6月25日翠林公司章程第二十二条规定："出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。"第二十五条规定："除第二十四条规定的事项外，其他事项须经董事会三分之二以上董事通过有效。"根据翠林公司提供的2005年3月7日翠林公司章程第十三条规定："董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。"第十六条第二款规定："董事会研究其他非重大事项，须经出席会议三分之二以上董事通过方为有效。"第二十一条规定："出席董事会会议的人数必须为全体董事的三分之二以上且三方都有董事参加，不够三分之二人数和任何一方未派董事出席时不能召开董事会会议。"
（四）珠海市公安局经济犯罪侦查支队于2006年9月21日对深圳中机电公司法定代表人杨某涉嫌合同诈骗一案进行立案侦查。根据珠海市公安局珠公刑技文鉴字（2006）79号鉴定书显示：浦银深金-最高保字2005第0×8号、2006第×03号、2006第×09号、2006第×194号四份《最高额保证合同》第8页甲方（公章）栏盖印的"珠海市金世纪房地产有限公司"字样印文与样本印文不是同一印章所盖印。根据珠海市公安局珠公刑技文鉴字（2006）99号鉴定书显示：金世纪公司2006年3月1日《董事会会议决议》、金世纪公司2006年4月8日《董事会会议决议》、金世纪公司为赛臣软件公司提供担保的《董事会会议决议》（无落款日期）、金世纪公司2006年4月8日《股东会会议决议》，4份文件右下方盖印的"珠海市金世纪房地产有限公司"字样印文与样本印文不是同一印章所盖印。根据珠海市公安局珠公刑技文鉴字（2006）102号鉴定书显示：金世纪公司2006年3月1日《董事会会议决议》、金世纪公司2006年4月8日《董事会会议决议》、金世纪公司为赛臣软件公司提供担保的《董事会会议决议》（无落款日期）、金世纪公司2006年4月8日《股东会会议决议》，4份文件上书写的共4个"王某5"字样签名、共3个"许某2"字样签名、共2个"杨某3"和1个"王某3"字样签名均是通过摹仿手段书写形成。
在诉讼过程中，相关司法鉴定情况如下：
1、翠林公司申请对该公司2006年4月8日《董事会会议决议》、浦银深金-最高保字2006第×196号《最高额保证合同》、浦银深金-最高保字2006第×199号《最高额保证合同》上加盖的"江西省翠林山庄有限公司"公章印文进行鉴定，一审法院依法委托广东南天司法鉴定所（以下简称南天鉴定所）进行鉴定。南天鉴定所于2008年10月15日出具了粤南（2008）文鉴字第365号鉴定意见书，鉴定结论为：（1）2006年4月8日翠林公司《董事会会议决议》、浦银深金-最高保字2006第×196号《最高额保证合同》、浦银深金-最高保字2006第×199号《最高额保证合同》第8页上计3枚"江西省翠林山庄有限公司"公章印文与样本1《江西省翠林山庄有限公司董事会成员名单及签字样本》上的公章印文为同一印章盖印、与样本2至17上的公章印文不是同一印章盖印。（注：浦银深金-最高保字2006第×196号《最高额保证合同》、浦银深金-最高保字2006第×199号《最高额保证合同》、2006年4月8日《董事会会议决议》与上述样本1《江西省翠林山庄有限公司董事会成员名单及签字样本》，均为浦发深圳分行为鉴定需要而提供）。（2）浦银深金-最高保字2006第×196号《最高额保证合同》第7页、浦银深金-最高保字2006第×199号《最高额保证合同》第2、7页上计4枚"江西省翠林山庄有限公司"公章印文与样本1至17上的公章印文均不是同一印章盖章。
此外，翠林公司还申请对该公司编号为No.0756394《企业法人营业执照》复印件、代码为75111543-1的《中华人民共和国组织机构代码证》复印件、2006年4月19日《核保专函》、2006年4月20日《核保专函》、2×03年6月25日《江西省翠林山庄有限公司章程》复印件首页上所加盖的"江西省翠林山庄有限公司"红色印文进行鉴定。一审法院依法委托西南政法大学司法鉴定中心（以下简称西政鉴定中心）进行鉴定。西政鉴定中心于2×190年2月9日出具了西政司法鉴定中心（2×09）鉴字第1839-2号鉴定意见书，鉴定结论为：（1）编号为No.0756394《企业法人营业执照》复印件、代码为75111543-1的《中华人民共和国组织机构代码证》复印件、2006年4月19日《核保专函》、2006年4月20日《核保专函》上加盖的共计4枚"江西省翠林山庄有限公司"红色印文与送检比对的《江西省翠林山庄有限公司董事会成员名单及签字样本》复印件上的同名样本印文是同一枚公章盖印形成。（2）编号为No.0756394《企业法人营业执照》复印件、代码为75111543-1的《中华人民共和国组织机构代码证》复印件、2006年4月19日《核保专函》、2006年4月20日《核保专函》上加盖的共计4枚"江西省翠林山庄有限公司"红色印文与供比较的其余样本文书材料上的同名样本印文，不是同一枚公章盖印形成。（3）2×03年6月25日《江西省翠林山庄有限公司章程》复印件首页上加盖的"江西省翠林山庄有限公司"红色印文与供比较的浦银深金-最高保字2006第×196号《最高额保证合同》第7页、浦银深金-最高保字2006第×199号《最高额保证合同》第2页、第7页上加盖的同名样本印文，不是同一枚印章盖印形成；与第8页上所加盖的同名样本印文，是同一枚印章盖印形成。
2、南京雄狮公司申请对浦银深金-最高保字2006第×190号的《最高额保证合同》第7页、第8页上加盖的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文进行鉴定。一审法院依法委托西政鉴定中心进行鉴定。西政鉴定中心于2×09年2月11日出具了西政司法鉴定中心（2008）鉴字第1976号鉴定意见书，鉴定结论为：（1)浦银深金-最高保字2006第×190号《最高额保证合同》第7页、第8页分别加盖的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文分别为两枚印章所盖。（2）浦银深金-最高保字2006第×190号《最高额保证合同》第7页"第十三条附则"部位的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文与样本印文1、2、3、4、5上的同名样本印文为同一枚印章所盖，与样本印文6、7、8、9、10不是同一枚印章所盖（注：上述样本均为一审法院从南京市工商行政管理局所调取，样本印文1的落款时间为2006年1月19日，样本印文2、3、4、5的落款时间均为2006年5月22日，样本印文6的落款时间为2004年3月10日，样本印文7的落款时间为2002年12月27日，样本印文8的落款时间为2×03年1月16日，样本印文9的落款时间为2005年6月27日，样本印文10的落款时间为2005年6月27日）。（3）浦银深金-最高保字2006第×190号的《最高额保证合同》第8页"甲方（公章）"部位的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文与送检的同名样本不是同一枚印章所盖。
此外，南京雄狮公司还申请对该公司无落款日期的《董事会会议决议》上董事"王某6"、"郑某"、"吉某"署名字迹及右下方盖章处的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文；浦银深金-最高保字2006第×190号的《最高额保证合同》第1页"传真："部位手写的"深圳市赛臣投资发展有限公司"字迹与该部位其他手写字迹是否是一次性书写形成进行鉴定。一审法院依法委托西政鉴定中心进行鉴定。西政鉴定中心于2×09年11月19日出具了西政司法鉴定中心（2×09）鉴字第1839-3号鉴定意见书，鉴定结论为：（1）无落款日期的《董事会会议决议》原件上右下方盖章处的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文与同名样本公章印文不是同一枚公章所盖。（2）无落款日期的《董事会会议决议》原件上董事"王某6"署名字迹不是王某6书写、该决议上董事"郑某"署名字迹不是郑某书写、该决议上董事"吉某"署名字迹不是吉某书写。（3）浦银深金-最高保字2006第×190号《最高额保证合同》第1页"传真："部位手写的"深圳市赛臣投资发展有限公司"字迹形成在前，"传真："部位其他三行半手写字迹形成在后。
3、名士酒店申请对浦银深金-最高保字2005第0×9号《最高额保证合同》第8页"甲方（公章）"部位加盖的"深圳名士酒店有限公司"红色印文、名士酒店2005年10月11日《董事会会议决议》上董事"王某1、王某2、张某1、曾（姜）某、夏某"的署名字迹、编号为NO.0942960的《企业法人营业执照》复印件右上方加盖的"深圳名士酒店有限公司"红色印文、代码为61887838-4的《中华人民共和国组织机构代码证》复印件上方加盖的"深圳名士酒店有限公司"红色印文、1994年3月8日《深圳市名士酒店有限公司章程》复印件首页加盖的"深圳名士酒店有限公司"红色印文进行鉴定。一审法院依法委托西政鉴定中心进行鉴定。西政鉴定中心于2×190年2月9日出具了西政司法鉴定中心（2×09）鉴字第1839-1号鉴定意见书，鉴定结论为：（1）浦银深金-最高保字2005第0×9号《最高额保证合同》原件和编号为NO.0942960的《企业法人营业执照》复印件上的"深圳名士酒店有限公司"红色印文与供检的同名样本印文是同一枚印章所盖。（2）代码为61887838-4的《中华人民共和国组织机构代码证》复印件和1994年3月8日《深圳市名士酒店有限公司章程》复印件首页上的"深圳名士酒店有限公司"红色印文与供检的同名样本印文是同一枚印章所盖。（3）名士酒店2005年10月11日《董事会会议决议》上董事"曾（姜）某"署名字迹与供检的曾（姜）某签名样本字迹是同一人书写；"夏某"署名字迹与供检的夏某签名样本字迹是同一人书写；不能认定"王某1"署名字迹与供检的王某1签名样本字迹是同一人书写；不能认定"王某2"署名字迹与供检的王某2签名样本字迹是同一人书写；不能认定"张某1"署名字迹与供检的张某1签名样本字迹是同一人书写。
1、深（2008）××《单户债权转让协议》；2、（2×09）沪东证经字第2×6号《公证书》；3、（2×09）沪东证经字第×37、×47、×48、×49、×53、×94、×00、×04、×13号《公证书》；4、2×09年1月25日浦发深圳分行与信达深圳公司的《债权转让暨债务催收公告》；5、编号为7××××××9《借款合同》；6、编号为0×18494、0×18496的《借款凭证》两份；7、《授信额度项下借款申请书》；8、赛臣软件公司2005年10月11日《董事会会议决议》及董事成员签字样本；9、赛臣软件公司企业法人营业执照及公司章程；10、编号为浦银深金-最高保字2006第×22号《最高额保证合同》；11、华宇公司2006年4月8日《董事会会议决议》及董事成员签字样本；12、华宇公司企业法人营业执照及公司章程；13、编号为浦银深金-最高保字2006第×199号《最高额保证合同》；14、翠林公司企业法人营业执照及2×03年6月25日公司章程；15、2006年4月20日翠林公司《核保专函》；16、编号为浦银深金-最高保字2005第0×9号《最高额保证合同》；17、名士酒店2005年10月11日《董事会会议决议》及董事成员签字样本；18、名士酒店企业法人营业执照及公司章程；19、编号为浦银深金-最高保字2005第0×7号《最高额保证合同》；20、中机电投资公司2005年10月21日《董事会会议决议》及董事成员签字样本；21、中机电投资公司企业法人营业执照及公司章程；22、编号为浦银深金-最高保字2005第0×8号《最高额保证合同》；23、金世纪公司企业法人营业执照及公司章程；24、2006年4月22日金世纪公司法定代表人杨某《核保专函》；25、编号为浦银深金-最高保字2006第×190号《最高额保证合同》；26、南京雄狮公司《董事会会议决议》及董事成员签字样本；27、南京雄狮公司企业法人营业执照及公司章程；28、编号为浦银深金-最高个保字2005第0×0号《最高额保证合同》；29、编号为浦银深金-最高质字2005第×18号《最高额质押合同》；30、深圳中机电公司2005年10月11日《董事会会议决议》及董事成员签字样本；31、深圳中机电公司企业法人营业执照及公司章程；32、编号为浦银深金-最高质字2005第×199号《最高额质押合同》；33、赛臣投资公司2005年10月11日《董事会会议决议》及董事成员签字样本；34、赛臣投资公司企业法人营业执照及公司章程；35、江苏雄狮公司《股东会会议决议》及股东会签章样本；36、江苏雄狮公司股东名册；37、深圳市中物大厦联合有限公司股东名录；38、致各被告的《关于贷款提前到期和补足银行承兑汇票保证金的通知》及特快专递邮寄底单；39、翠林公司2006年4月8日《董事会会议决议》；40、金世纪公司为赛臣软件公司提供担保的《董事会会议决议》等。
金世纪公司为其答辩提交的证据有：1、珠海公安局经济犯罪侦查支队珠公经函（2006）35号函［珠海市公安局珠公经字（2006）0×9号《调取证据通知书》、《调取证据清单》，金世纪公司2005年4月18日董事签字样本、2005年12月1日《董事会会议决议》、2006年3月1日《董事会会议决议》、2006年4月8日《董事会会议决议》及《股东会会议决议》、为赛臣软件公司提供担保的《董事会会议决议》］；2、珠海公安局经侦支队四大队委托该局刑警支队五大队的《委托检验回执》、《委托检验物证及样本清单》、珠海市公安局珠公刑技文鉴字（2006）79号鉴定书；3、珠海市公安局珠公刑技文鉴字（2006）99号鉴定书；4、珠海市公安局珠公刑技文鉴字（2006）102号鉴定书；5、赛臣软件公司工商资料；6、深圳北方三维实业有限公司（以下简称三维公司）2×09年1月4日《情况说明》；7、王某52×09年1月4日《情况说明》；8、核准变更登记通知书、金世纪公司章程等。
南京雄狮公司为其答辩提交的证据有：1、南京雄狮公司章程；2、南京雄狮公司首次股东会议纪要；3、江苏雄狮公司2002年6月1日委派书；4、南京雄狮公司首次董事会议纪要等。
翠林公司为其答辩提交的证据有：1、2005年3月7日翠林公司章程；2、翠林公司2005年3月7日《董事会决议》；3、《外商投资企业董事（监事）备案所需提交的文件、证件》；4、南昌市对外贸易经济合作委员会《关于江西省翠林山庄有限公司变更股权的批复》；5、南昌市工商行政管理局2005年5月8日《核准变更登记审批表》；6、翠林公司2005年3月7日第二届董事会成员名单；7、明诚国际（集团）有限公司对翠林公司委派人员的联系函、江西博能房地产开发有限公司对翠林公司委派人员的联系函、律翔国际有限公司委派书等。
赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某、名士酒店、赛臣软件公司、中机电投资公司、华宇公司均未提交证据。

3．一审判案理由
一审法院认为：浦发深圳分行和赛臣软件公司签订的涉案《借款合同》是当事人的真实意思表示，并不违反有关法律、行政法规的强制性规定，因此，一审法院确认该《借款合同》合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。
本案的争议焦点：（一）关于本案诉讼主体的问题。（二）关于本案是否应当全案移送公安机关的问题。（三）关于浦发深圳分行对涉案合同及文件上的印章及签名的审查义务问题。（四）关于浦发深圳分行是否已经履行发放贷款义务的问题。（五）关于各担保人是否应对涉案债务承担责任的问题。
（一）关于本案诉讼主体的问题。经查，信达深圳分公司与浦发深圳分行于2008年11月27日签订涉案《单户债权转让协议》，约定信达深圳分公司受让浦发深圳分行涉案债权及项下全部权利，且双方于2×09年1月25日在《南方日报》上刊登了《债权转让暨债务催收公告》。信达深圳分公司已于2×09年6月2日向一审法院申请变更诉讼主体。上海浦东发展银行股份有限公司为国有控股银行，浦发深圳分行为上海浦东发展银行股份有限公司的下属机构。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第二条规定："金融资产管理公司受让国有银行债权后，人民法院对于债权转让前原债权银行已经提起诉讼尚未审结的案件，可以根据原债权银行或者金融资产管理公司的申请将诉讼主体变更为受让债权的金融资产管理公司。"第十一条规定："本规定所称金融资产管理公司包括其依法设立在各地的办事处。"根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条规定："国有商业银行(包括国有控股银行)向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定。"第二条规定："国有商业银行(包括国有控股银行)向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。"因此，本案的诉讼主体变更为信达深圳分公司，一审法院亦于2×09年11月26日庭审时将诉讼主体变更情况告知各当事人。故浦发深圳分行在本案中的债权由信达深圳分公司承继。相关被告关于主体问题的抗辩理由不成立，一审法院不予支持。
（二）关于本案是否应当全案移送公安机关的问题。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定："人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。"因此，本案当事人是否涉嫌诈骗，并不影响本案的继续审理。相关被告关于本案应当全案移送公安机关的主张不成立，一审法院不予支持。
（三）关于浦发深圳分行对涉案合同及文件上的印章及签名的审查义务问题。一审法院认为，在各被告不能提供证据证明浦发深圳分行明知涉案合同及文件上印章或者签名是他人伪造的情况下，浦发深圳分行作为交易相对方，对于上述合同及文件上的印章或者签名只需尽到必要的形式审查义务。公章印文和签名的真实性则属于实质审查范畴，浦发深圳分行不应被苛求具备鉴定机构对公章印文和签名的辨别能力。因此，相关被告以上述印章及签名的非真实性主张其不应对赛臣软件公司的涉案债务承担担保责任，一审法院不予支持。
（四）关于浦发深圳分行是否已经履行发放贷款义务的问题。根据涉案《借款合同》约定，借款实际发放金额和期限以借款人提交的借款凭证及贷款人按业务操作规定出具的转账或付款凭证为准；该《借款合同》还约定,在签署该合同时，浦发深圳分行、赛臣软件公司双方对合同的所有条款均无疑义并对当事人有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。浦发深圳分行、赛臣软件公司在该合同上均盖章予以确认。本案中，信达深圳分公司提供两份赛臣软件公司盖章确认的《借款凭证》，以证明浦发深圳分行已依约履行发放贷款的义务。金世纪公司对此虽持有异议，但未提供证据予以反驳，故金世纪公司关于此问题的抗辩主张不成立，一审法院不予支持。
（五）关于各担保人是否应对涉案债务承担责任的问题。
1、赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某对其应承担的担保责任均未提出异议，因此，赛臣投资公司、深圳中机电公司、杨某应依约对涉案债务承担相应的担保责任。中机电投资公司、华宇公司未作答辩，也未提交证据，且无正当理由拒不到庭，应视为其放弃抗辩的权利。因此，中机电投资公司、华宇公司应依约对涉案债务承担相应的担保责任。
2、关于金世纪公司是否应对涉案债务承担担保责任的问题。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》［法释〔2006〕3号］第一条的规定："公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。"现行《中华人民共和国公司法》于2006年1月1日生效，浦发深圳分行于2005年10月25日与金世纪公司签订《最高额保证合同》，即金世纪公司为涉案债务进行担保的行为发生在2005年10月25日，应适用2004年8月28日生效的《中华人民共和国公司法》（以下简称原公司法）。首先，原公司法第六十条第三款规定"董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保"，该条规定是对公司董事、高管人员未经公司批准，擅自为公司股东及其他个人债务提供担保的禁止性规定，但该规定并未禁止公司为股东及其他个人债务提供担保。上述条款的立法目的是限制董事、经理的越权行为，防止公司董事、经理利用职权损害股东和其他债权人利益，是对董事、经理对公司忠诚义务的要求，以维护资本确定原则和保护股东权益。原公司法并未对公司对外提供担保必须经董事会或股东会同意进行强制性规定，故在适用原公司法的情形下，金世纪公司为赛臣软件公司的涉案借款提供担保是否已经其董事会或股东会议同意属公司内部决策管理规范问题，金世纪公司关于上述担保行为未经股东会和董事会决定而无效的主张，依据不足，一审法院不予支持。其次，浦发深圳分行在接受金世纪公司为赛臣软件公司提供担保时，与金世纪公司签订了形式完备的《最高额保证合同》。该《最高额保证合同》"甲方有权签字人"处有时任金世纪公司法定代表人杨某的签名。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定的"当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立"，这里的签字盖章的效力是表明合同内容为签字或者盖章当事人的意思表示，并据以享有合同权利、履行合同义务，尤其具有使合同相对人确信交易对方、从而确定合同当事人的作用。综上，可认定金世纪公司为涉案债务提供担保是金世纪公司的真实意思表示。因此，金世纪公司关于其不应对涉案债务承担担保责任的抗辩主张，依据不足，一审法院不予支持。
3、关于名士酒店是否应对涉案债务承担担保责任的问题。名士酒店为涉案债务进行担保的行为发生在2005年10月25日，应适用原公司法。浦发深圳分行在接受名士酒店为赛臣软件公司提供担保时，与名士酒店签订了形式完备的《最高额保证合同》。经鉴定，该《最高额保证合同》上"深圳名士酒店有限公司"公章印文与供检的同名样本印文是同一枚印章所盖，可认定加盖在该《最高额保证合同》上的"深圳名士酒店有限公司"的公章为名士酒店所使用。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，可认定名士酒店为赛臣软件公司的涉案债务提供担保是名士酒店的真实意思表示。此外，名士酒店亦未提供充分证据证明浦发深圳分行存在恶意损害名士酒店利益的情形。因此，名士酒店关于其不应对涉案债务承担担保责任的抗辩主张，依据不足，一审法院不予支持。
4、关于南京雄狮公司是否应对涉案债务承担担保责任的问题。南京雄狮公司为涉案债务进行担保的行为发生在2006年3月22日，应当适用2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法)。根据新公司法第十六条第一款中"公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议"的规定，作为金融机构的浦发深圳分行对南京雄狮公司提供担保的形式合法性负有审查义务。即浦发深圳分行应当注意：（1）担保人是否提交公司的董事会或股东会决议；（2）担保人公司章程中有关对外担保的规定；（3）该董事会或股东会决议是否具有形式合法性。本案中，浦发深圳分行在接受南京雄狮公司为涉案债务提供担保时，南京雄狮公司提交了其同意为涉案债务提供担保的《董事会决议》，该《董事会决议》显示有 "杨某、王某6、郑某、吉某"的签名。而南京雄狮公司并未提供充分证据证明该《董事会决议》在形式上违反新公司法及南京雄狮公司章程的规定。加之，经鉴定，浦发深圳分行与南京雄狮公司签订的浦银深金-最高保字2006第×190号《最高额保证合同》第7页"第十三条附则"部位的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章印文，与本院从南京市工商行政管理局调取的样本印文1、2、3、4、5上的同名样本印文为同一枚印章所盖。因此，可认定加盖在该《最高额保证合同》第7页上的"南京雄狮房地产开发有限公司"公章为南京雄狮公司所使用。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，可认定南京雄狮公司为涉案债务提供担保是南京雄狮公司的真实意思表示。因此，南京雄狮公司关于其不应对涉案债务承担担保责任的抗辩主张，依据不足，一审法院不予支持。
5、关于翠林公司是否应对涉案债务承担责任的问题。翠林公司为涉案债务进行担保的行为发生在2006年4月20日，应当适用新公司法。根据新公司法第十六条第一款的规定，浦发深圳分行对翠林公司提供担保的形式合法性负有审查义务。本案中，信达深圳分公司提供了2006年4月8日翠林公司《董事会会议决议》，但该《董事会会议决议》为无效决议。具体理由如下：根据江西省南昌市工商行政管理局核准变更登记资料显示,2005年5月8日，翠林公司董事会成员已由杨某、王某2、孙某、王某3、孙某1，变更为杨某、王某2、温某、孙某、邹某、毛某。而2006年4月8日翠林公司《董事会会议决议》上有"杨某、王某3、孙某、孙某1"的签名。其中，王某3、孙某1当时已离任，不再担任翠林公司董事。经查，杨某、孙某均为翠林公司当时三股东之一的律翔国际有限公司委派，该两位董事在形式上亦仅代表律翔国际有限公司。根据2005年3月7日翠林公司章程第十六条第二款规定："董事会研究其他非重大事项，须经出席会议三分之二以上董事通过方为有效。"第二十一条规定："出席董事会会议的人数必须为全体董事的三分之二以上且三方都有董事参加，不够三分之二人数和任何一方未派董事出席时不能召开董事会会议。"因此，上述《董事会会议决议》应为无效决议。该《董事会会议决议》的无效直接影响涉案担保合同的效力，翠林公司的涉案担保行为未经董事会会议有效决议，并非翠林公司的真实意思表示。浦发深圳分行未尽形式审查义务，应当知道上述《董事会会议决议》无效，杨某签订担保合同行为超越权限，浦发深圳分行在此情况下与之签订担保合同，损害了翠林公司其他股东的利益，所订立的担保合同应为无效，浦发深圳分行对此具有较大过错，其应负主要责任。而翠林公司内部管理存在用人不当、管理不善、监管不力的情形，在杨某不履行对公司的忠诚义务、对外实施损害公司利益行为时，翠林公司未能及时发现和制止损害结果的发生，其具有一定的过错。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，并结合本案中共有七名保证人的客观事实，翠林公司应承担的赔偿责任为赛臣软件公司不能清偿部分的七分之一。
综上所述，赛臣软件公司应向信达深圳分公司偿还借款本金人民币2500万元及相应的利息。赛臣投资公司以其持有的江苏雄狮公司1050万股的股权为赛臣软件公司的上述债务承担质押担保责任；深圳中机电公司以其持有的江苏雄狮公司2000万股的股权、深圳市中物大厦联合有限公司11.76％的股权为赛臣软件公司的上述债务承担质押担保责任；杨某、中机电投资公司、华宇公司、金世纪公司、南京雄狮公司、名士酒店对赛臣软件公司的上述债务承担相应的连带保证责任；翠林公司对赛臣软件公司的上述债务，在赛臣软件公司不能清偿部分范围内承担七分之一的赔偿责任。至于信达深圳分公司所主张的律师费用问题，因其未提供证据予以证明，一审法院不予支持。

4．一审定案结论
一审法院于2×191年5月30日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第五十条、第五十二条第（五）项、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第六十七条、第七十一条、第七十二条、第七十八条第三款、第八十一条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条第一款、第十一条、第二十三条、第三十八条第一款之规定，作出（2006）深中法民二初字第292号民事判决：一、赛臣软件公司于该判决生效之日起十日内向信达深圳分公司偿还借款本金人民币2500万元及相应的利息(截止2×09年12月20日，尚欠利息共计人民币7502505.11元，此后按每日万分之二点一的标准计至该判决确定的还款之日止)；二、若赛臣软件公司未履行上述第一项支付义务，则信达深圳分公司依法有权申请以拍卖、变卖赛臣投资公司持有的江苏雄狮公司1050万股的股权的价款优先受偿。如有不足，赛臣软件公司继续承担清偿责任；三、若赛臣软件公司未履行上述第一项支付义务，则信达深圳分公司依法有权申请以拍卖、变卖深圳中机电公司持有的江苏雄狮公司2000万股的股权的价款优先受偿。如有不足，赛臣软件公司继续承担清偿责任；四、若赛臣软件公司未履行上述第一项支付义务，则信达深圳分公司依法有权申请以拍卖、变卖深圳中机电公司持有的深圳市中物大厦联合有限公司11．76％的股权的价款优先受偿。如有不足，赛臣软件公司继续承担清偿责任；五、名士酒店对赛臣软件公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；六、中机电投资公司对赛臣软件公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；七、金世纪公司对赛臣软件公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；八、南京雄狮公司对赛臣软件公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；九、华宇公司对赛臣软件公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；十、杨某对赛臣软件公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；十一、赛臣投资公司、深圳中机电公司、名士酒店、中机电投资公司、金世纪公司、南京雄狮公司、华宇公司、杨某为赛臣软件公司代偿后，有权向赛臣软件公司追偿；十二、翠林公司对上述第一项债务，在赛臣软件公司不能清偿部分范围内承担七分之一的赔偿责任。翠林公司承担赔偿责任后，有权向赛臣软件公司追偿；十三、驳回信达深圳分公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币135×190元，保全费人民币125520元，由赛臣软件公司负担，由赛臣投资公司、深圳中机电公司、名士酒店、中机电投资公司、金世纪房公司、南京雄狮公司、华宇公司、杨某承担连带责任，翠林公司对其中的七分之一承担连带责任。鉴定费人民币27750元，由名士酒店负担人民币5000元，由南京雄狮公司负担人民币2750元，由翠林公司负担人民币20000元。

信达深圳分公司不服一审判决提起上诉称：（一）一审判决以《中华人民共和国公司法》第十六条的规定作为认定涉案保证合同无效的依据有误。首先，该条款并未明确规定公司违反其规定对外提供担保会导致担保合同无效，该条款并非效力性强制性的规定。其次，该条款系针对公司内部如何操作使得担保协议有效做出的规定，其调整的是公司内部关系，而担保协议为债权人、债务人与担保人的外部关系，公司内部决议程序，不得约束第三人。再次，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。（二）一审法院认定金融机构对担保人提供担保的形式合法性负有审查义务缺乏依据。有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，不具有对世效力，其公开行为不构成金融机构应当知道的依据。要求金融机构对担保人公司章程负有审查义务不具有可操作性和合理性，金融机构对担保人公司章程不应负有审查义务。金融机构的善意是由法律推定的，如果担保人公司主张金融机构恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭担保人公司章程的记载和备案，认定金融机构应当知道担保人公司的法定代表人超越权限，进而断定金融机构恶意。（三）一审判决按保证人人数判令翠林公司承担七分之一份额的赔偿责任缺乏依据。首先，信达深圳分公司认为涉案保证合同合法有效。其次，即使认定保证合同无效，一审法院依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，判定担保人翠林公司承担赛臣软件公司不能清偿部分七分之一的赔偿责任，也属适用法律错误。上述司法解释并未规定将保证人人数因素作为无效保证合同中保证人承担责任的依据，且涉案各保证人偿债能力各不相同，一审法院简单、机械地按保证人人数分配保证责任显失公平，不符合客观事实，有可能导致国有资产流失。据此，信达深圳分公司请求：1、维持一审判决第一项至第十项；2、撤销一审判决第十一项至第十三项；3、判令翠林公司对赛臣软件公司欠信达深圳分公司的债务承担连带清偿责任；4、判令翠林公司承担本案全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、鉴定费、律师费）。
金世纪公司亦不服一审判决提起上诉，但无故不预交二审案件受理费，二审法院裁定其上诉按自动撤回上诉处理。

针对信达深圳分公司的上诉，翠林公司辩称：（一）信达深圳分公司关于一审判决按照《中华人民共和国公司法》第十六条规定认定保证合同无效有误的上诉主张，不能成立。一审法院在查明翠林公司已于2005年5月8日经工商部门核准变更登记董事会成员事实的基础上，依据翠林公司章程的规定及《中华人民共和国公司法》第一百一十二条的相关规定，认定翠林公司2006年4月8日的《董事会会议决议》无效，该《董事会会议决议》的无效直接影响涉案保证合同的效力。一审判决说理指出，翠林公司的涉案担保行为未经董事会会议有效决议，并非翠林公司的真实意思表示。浦发深圳分行未尽形式审查义务，应当知道《董事会会议决议》无效，杨某签订担保合同行为超越权限，浦发深圳分行在此情况下与之签订保证合同，损害了翠林公司其他股东的利益。故一审法院认定涉案保证合同无效，理据充分。（二）信达深圳分公司关于金融机构对公司提供担保的形式合法性并无审查义务的上诉主张，不能成立。《中华人民共和国商业银行法》及《贷款通则》均规定金融机构对借款人、担保人等负有严格审查的义务，金融机构内部贷款操作规程对此也有严格规定。信达深圳分公司认为浦发深圳分行对翠林山庄提供担保的形式合法性不负有审查义务，与上述规定不符。信达深圳分公司在与翠林公司签订保证合同时违规操作，未尽法定审查义务，并非善意。故一审法院认定浦发深圳分行未对涉案《董事会会议决议》尽到形式审查义务，应对担保合同无效负主要责任，合乎情理，于法有据。（三）信达深圳分公司关于一审判决按保证人人数判令翠林公司承担六分之一份额赔偿责任有误的上诉主张不能成立。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条仅规定了主合同有效而担保合同无效、债权人、担保人均有过错情形下，担保人承担责任的上限，而未规定其承担责任的下限。一审法院根据浦发深圳分行对担保合同无效应负主要责任，以及翠林公司内部管理不善、亦具有一定过错的实际情况，结合本案共有七名保证人的客观事实，判令翠林公司对债务人不能清偿的债务承担七分之一的赔偿责任，并无不当。据此，翠林公司请求驳回信达深圳分公司的上诉，维持原判。
赛臣软件公司、赛臣投资公司、深圳中机电公司、名士酒店、中机电投资公司、金世纪公司、南京雄狮公司、华宇公司、杨某等均未作答辩。